Госдума приняла законопроект об упрощенном выходе из ООО

Главная / Новости / Упрощенный выход из учредителей ООО

Госдума приняла законопроект, позволяющий совладельцам обществ с ограниченной ответственностью (ООО) выходить из состава учредителей более простым способом. Предприниматели смогут самостоятельно прописать, кому из других совладельцев компании они должны предложить свой актив, или вовсе отказаться от этого правила.

Сейчас, если совладелец решает выйти из ООО, сначала он обязан предложить свою долю другим участникам. Им дается на размышление 30 дней. Если после этого решение не принято или партнеры отказались от актива, его можно предложить третьим лицам.

Согласно законопроекту, теперь преимущественное право выкупа доли совладельцами можно отменить или прописать свои собственные условия его действия, но с этим должны согласиться все участники компании.

В уставе можно будет обозначить следующее:

Ограничить круг совладельцев с преимущественным правом выкупа. То есть одному предложат выкупить долю, а другому нет. Если участников несколько, можно предусмотреть ситуацию, когда выкуп предложат только одному или только кому-то одному не предложат.
Определить условия, при которых будет работать преимущественное право. Например: если доля участника менее 10%, такого права у него не будет.
Критерием «отсечения» может быть также срок владения активом (не менее определенного количества месяцев или лет; не ранее чем с определенной даты), наступление конкретных обстоятельств, а также совокупность срока и обстоятельств. Примеров такой сложной конструкции в пояснительной записке к законопроекту не приводится.

Все внесенные в этой части изменения можно будет потом отменить, но для этого нужно не менее двух третей голосов участников. Вдобавок к этому решения об изменениях устава должны быть нотариально удостоверены.

С помощью изменений в устав можно будет ускорить процесс выхода, что особенно актуально для предпринимателей, попавших под санкции. Им не придется выжидать 30 дней. Кроме того, у компании появляется обязанность сообщить совладельцу по запросу, кто имеет право на выкуп актива. Сделать это надо в течение 5 рабочих дней.

Предполагается, что новые правила вступят в силу 1 сентября 2025 года. Они должны снизить количество судебных споров при выходе из бизнеса, считают в Минэкономразвития. При этом в Российском союзе промышленников и предпринимателей раскритиковали законопроект за положение о нотариальном заверении. Оно, в понимании промышленников, противоречит Гражданскому кодексу.

На противоречие указывают и некоторые юристы. В нынешнем виде документ отражает позицию Верховного суда, который считает, что бизнес должен сам распоряжаться своими правами. «В юридическом сообществе ведутся дискуссии о соответствии указанной позиции Гражданскому кодексу РФ», — говорит юрист практики корпоративного права и M&A Seamless Legal Степан Грицай. Если в ГК РФ не внести поправки, это все равно может спровоцировать споры между владельцами бизнеса.