i
×

Издание для бизнеса.

Пишем о важном, разбираемся с ежедневными задачами предпринимателей, исследуем законы, транслируем опыт.

Меньше хайпа, больше пользы!

Что писать в уставе на случай смерти партнера

22 августа
4757
21
6

Читатель Павел спрашивает:

Читал историю, как три друга открыли компанию. Всё шло хорошо, но один из них погиб в автокатастрофе. Его долю унаследовала жена. Она не смогла договориться с другими партнерами, и бизнес развалился. Такое бывает? Если я собираюсь открывать компанию с друзьями, что и где мне прописать на этот случай?

Отвечает Роман Норман, адвокат юридической компании «Норман и партнеры» Записалa Ирина Усиченко, шеф-редактор «Дела» и предприниматель.

Отвечаем: да, бывает. Но есть способы обезопасить себя и компанию

Устав для компании с несколькими учредителями

Сразу договоримся о терминах. Мы будем говорить об участниках компании, это юридический термин. Учредители — это люди, которые договариваются о долях в уставном капитале, составляют устав и регистрируют компанию. Как только зарегистрировали, они становятся участниками. У каждого есть своя доля в уставном капитале. Это важно, чтобы не запутаться.

Доля в компании — такое же имущество, как квартира, машина или шкаф. Ее можно продать, купить, завещать, она переходит по наследству. Поэтому после смерти участника его доля достанется тому, кому он завещал это имущество, или в порядке наследования по закону.

Доля может перейти жене, матери или троюродной сестре умершего партнера. Эти родственники могут войти в компанию как участники или продать свою долю. Исход один — в компании появится посторонний человек.

До создания компании участники могли прописать в уставе, что третьи лица могут получить долю в компании, только если все участники проголосуют за это единогласно. Это удобно для случаев, когда в компанию может войти незнакомый человек.

Один участник хочет пригласить иностранного инвестора с миллионом долларов в компанию. И все остальные его поддерживают: «Миллион нам не помешает». Всё, можно отдавать инвестору долю.

Участник хочет подарить свою долю жене. А они такие: «Нет, у нее характер плохой». И всё, подарок отменяется.

Со смертью участника возможны такие варианты:

наследник принимает наследство, а третьи лица могут входить в компанию без согласия остальных участников;

наследник принимает наследство, но для третьих лиц нужно согласие остальных;

наследников нет или они не хотят входить в наследство.

Наследник принимает наследство, не нужно согласие участников. После смерти партнера среди участников появляется новый человек — тот, кому эта доля перешла по наследству. А он может сделать с долей, что хочет:

владеть ею сам, а значит приходить на собрания, голосовать за решения и предлагать свои;

продать ее участникам или третьим лицам.

Бывает, что участники не могут договориться с новым партнером, решения блокируются, а бизнес закрывается.

В компании три учредителя: Гаврила, Макар, Матвей. Они договорились пригласить иностранного инвестора, чтобы открыть новое производство. По правилам из устава такие решения нужно принимать единогласно.

Матвей скончался, и участники не успели оформить решение об инвесторе. Доля Матвея перешла жене. Теперь она может принимать решения вместо Матвея. Она входит в курс дела и говорит, что против инвестора.

Компания не может открыть новое производство, участники ссорятся, и в конце концов компания распадается.

Поэтому еще до регистрации бизнеса рекомендуем прописать такую формулировку в уставе:

«Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, которые являются участниками Общества, только с согласия всех остальных участников общества.

Вопрос о даче согласия должен быть рассмотрен на общем собрании участников не позднее 60 дней после получения обществом заявления наследника (ов) и заверенной нотариусом копии свидетельства о праве на наследство либо решения суда по наследственному спору с отметкой о вступлении в законную силу.

Вопрос о даче согласия на переход доли рассматривается в отношении каждого наследника отдельно".

Приобретение обществом доли или части доли в уставном в законе «Об ООО»

Наследник принимает наследство, нужно согласие участников. В этом случае в уставе было условие, что для перехода доли к наследнику нужно согласие остальных участников. Компания выплачивает наследнику действительную стоимость доли, и она переходит к компании. Ее определяют по данным бухгалтерской отчетности, и за этим лучше обратиться к бухгалтеру.

Срок для покупки доли по закону — три месяца. Но в уставе можно прописать срок до года.

Наследников нет или они не хотят входить в наследство. В этом случае доля переходит в собственность государства. Если наследник появляется, он может забрать долю себе. Это тема отдельного разговора, поэтому не будем расписывать подробности.

Наш совет — до регистрации компании прописывать в уставе, что наследники могут входить в компанию только при согласии остальных участников.

Юридическая поддержка: составляем документы, проверяем договоры, готовим иски. За 9000 рублей в год.

Плохого не советуем
Свежак

Как проверить договор аренды

Если вы думали, что найти хорошее помещение — главное, вы были правы. Но есть второе главное — оформить договор аренды.
19 октября
238
4
6
Новое

Объявляю вас оператором персональных данных

Нет уведомления в Роскомнадзор — нет проблем. Это частое заблуждение о законе о персональных данных.
9 октября
1623
31
5

Как ничего не пропустить

Подпишитесь в соцсетях

Публикуем ссылку на статью, как только она выходит. Отдельно даём знать о важных изменениях в законах. Шутим, но не слишком смешно.

Получайте статьи почтой

Присылаем статьи пару раз в неделю, а ещё новостной дайджест и приветы от Модульбанка. Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.

Момент...
Готово!
Проверьте почту, пожалуйста

А если не хотите подписываться почтой и дружить в соцсетях — ну что ж! Вы можете набирать наш адрес руками в браузере, как в двухтысячном.