На сайт банка

Читатель Павел спрашивает:

Читал историю, как три друга открыли компанию. Всё шло хорошо, но один из них погиб в автокатастрофе. Его долю унаследовала жена. Она не смогла договориться с другими партнерами, и бизнес развалился. Такое бывает? Если я собираюсь открывать компанию с друзьями, что и где мне прописать на этот случай?

Записалa Ирина Усиченко, шеф-редактор.

Отвечаем: да, бывает. Но есть способы обезопасить себя и компанию

Устав для компании с несколькими учредителями

Сразу договоримся о терминах. Мы будем говорить об участниках компании, это юридический термин. Учредители — это люди, которые договариваются о долях в уставном капитале, составляют устав и регистрируют компанию. Как только зарегистрировали, они становятся участниками. У каждого есть своя доля в уставном капитале. Это важно, чтобы не запутаться.

Доля в компании — такое же имущество, как квартира, машина или шкаф. Ее можно продать, купить, завещать, она переходит по наследству. Поэтому после смерти участника его доля достанется тому, кому он завещал это имущество, или в порядке наследования по закону.

Доля может перейти жене, матери или троюродной сестре умершего партнера. Эти родственники могут войти в компанию как участники или продать свою долю. Исход один — в компании появится посторонний человек.

До создания компании участники могли прописать в уставе, что третьи лица могут получить долю в компании, только если все участники проголосуют за это единогласно. Это удобно для случаев, когда в компанию может войти незнакомый человек.

Один участник хочет пригласить иностранного инвестора с миллионом долларов в компанию. И все остальные его поддерживают: «Миллион нам не помешает». Всё, можно отдавать инвестору долю.

Участник хочет подарить свою долю жене. А они такие: «Нет, у нее характер плохой». И всё, подарок отменяется.

Со смертью участника возможны такие варианты:

наследник принимает наследство, а третьи лица могут входить в компанию без согласия остальных участников;

наследник принимает наследство, но для третьих лиц нужно согласие остальных;

наследников нет или они не хотят входить в наследство.

Наследник принимает наследство, не нужно согласие участников. После смерти партнера среди участников появляется новый человек — тот, кому эта доля перешла по наследству. А он может сделать с долей, что хочет:

владеть ею сам, а значит приходить на собрания, голосовать за решения и предлагать свои;

продать ее участникам или третьим лицам.

Бывает, что участники не могут договориться с новым партнером, решения блокируются, а бизнес закрывается.

В компании три учредителя: Гаврила, Макар, Матвей. Они договорились пригласить иностранного инвестора, чтобы открыть новое производство. По правилам из устава такие решения нужно принимать единогласно.

Матвей скончался, и участники не успели оформить решение об инвесторе. Доля Матвея перешла жене. Теперь она может принимать решения вместо Матвея. Она входит в курс дела и говорит, что против инвестора.

Компания не может открыть новое производство, участники ссорятся, и в конце концов компания распадается.

Поэтому еще до регистрации бизнеса рекомендуем прописать такую формулировку в уставе:

«Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, которые являются участниками Общества, только с согласия всех остальных участников общества.

Вопрос о даче согласия должен быть рассмотрен на общем собрании участников не позднее 60 дней после получения обществом заявления наследника (ов) и заверенной нотариусом копии свидетельства о праве на наследство либо решения суда по наследственному спору с отметкой о вступлении в законную силу.

Вопрос о даче согласия на переход доли рассматривается в отношении каждого наследника отдельно».

Приобретение обществом доли или части доли в уставном в законе «Об ООО»

Наследник принимает наследство, нужно согласие участников. В этом случае в уставе было условие, что для перехода доли к наследнику нужно согласие остальных участников. Компания выплачивает наследнику действительную стоимость доли, и она переходит к компании. Ее определяют по данным бухгалтерской отчетности, и за этим лучше обратиться к бухгалтеру.

Срок для покупки доли по закону — три месяца. Но в уставе можно прописать срок до года.

Наследников нет или они не хотят входить в наследство. В этом случае доля переходит в собственность государства. Если наследник появляется, он может забрать долю себе. Это тема отдельного разговора, поэтому не будем расписывать подробности.

Наш совет — до регистрации компании прописывать в уставе, что наследники могут входить в компанию только при согласии остальных участников.

Еще какие-то статьи
Все отрасли Трудовой спор
Трудовой спор
24 мая
8 мин
Ответ Можно ли проверить договор без юриста?
Можно ли проверить договор без юриста?
Если договариваетесь не о слиянии корпораций, можно проверить договор самому
26 мая 2021
2 мин
Подписаться в Телеграме
Перейти на канал
Подпишитесь на нас в Телеграме

Свежие статьи:

Топчик
Как я прогорела на микрозелени и обанкротилась
История

Как я прогорела на микрозелени и обанкротилась

История про неудачный опыт, чтобы сделать выводы
Как мошенники обманывают предпринимателей: 8 популярных способов
Советы

Как мошенники обманывают предпринимателей: 8 популярных способов

Разбираем мошеннические схемы и даем советы, как защититься
«Сныть и лебеда будут в тренде». Как устроен рынок микрозелени
Рынок

«Сныть и лебеда будут в тренде». Как устроен рынок микрозелени

Какие условия нужны для выращивания, где купить качественные семена и сколько можно заработать
Как мерч помогает компании развиваться и зарабатывать
Рынок

Как мерч помогает компании развиваться и зарабатывать

Советы, как привлекать клиентов, продвигать бренд и объединять сотрудников
Как купить готовый бизнес на «Авито»
Советы

Как купить готовый бизнес на «Авито»

Инструкция: что проверить, чтобы не нарваться на мошенника или убыточную компанию
Повышение акцизов на алкоголь, разрешительный режим продажи молочки и воды на кассах и отмена комиссии в рамках СБП для физлиц
Дайджест

Повышение акцизов на алкоголь, разрешительный режим продажи молочки и воды на кассах и отмена комиссии в рамках СБП для физлиц

Как я прогорела на микрозелени и обанкротилась
История

Как я прогорела на микрозелени и обанкротилась

История про неудачный опыт, чтобы сделать выводы

Как ничего не пропустить

Подпишитесь
в соцсетях

Публикуем ссылку на статью,
как только она выходит. Отдельно даём знать о важных изменениях в законах.

Получайте статьи почтой

Присылаем статьи пару раз в неделю, а ещё новостной дайджест и приветы от Модульбанка.

Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.

А если не хотите подписываться почтой и дружить в соцсетях —
ну что ж!
Вы можете набирать наш адрес руками в браузере, как в двухтысячном.