Оценка уставного капитала ООО: как оценивать имущество при внесении в уставной капитал

Инструкция для тех, кто открывает или расширяет ООО

Когда учредители регистрируют новую компанию, они должны внести вклад в уставный капитал для старта и дальнейшей работы. Такой вклад может быть в деньгах, а может — в виде имущества. И если с деньгами все понятно: они учитываются в сумме сделанного взноса, то с имуществом сложнее. Рассмотрим, зачем оцениваются активы от учредителей и как это происходит.

Записалa Светлана Сёмина.

Как вносится уставный капитал

Об уставном капитале — ст. 14. Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ

При регистрации компании учредители должны внести первоначальный взнос в уставный капитал (УК). Минимальная сумма для ООО — 10 тыс. руб. Если учредителей несколько, то минимальный размер делится на всех.

Пример

Сидоренко и Миронов собираются вдвоем учредить ООО. Размер уставного капитала — 10 тыс. руб. Сидоренко внес 7 тыс. руб., а Миронов — 3 тыс. руб. Их доля будет равна 70% и 30% соответственно.

О способах внесения вклада в УК — ст. 66.2 Гражданского кодекса

При регистрации ООО минимальный размер УК должен быть внесен именно деньгами. Если УК больше 10 тыс. руб., то его можно внести как деньгами, так и имуществом. Это же правило действует и в случаях, когда уставный капитал увеличивается — например, при входе в общество нового учредителя.

Какое имущество можно внести в уставный капитал

Что можно внести в УК

Участник общества может внести в УК движимое или недвижимое имущество, оборудование, а также объекты интеллектуальных прав, которые подлежат оценке. Главное — правильно провести оценку и оформить передачу взноса в УК компании.

Пример

ООО «Счастливый случай» будет заниматься сделками с недвижимостью. Чтобы вести клиентскую базу, один из учредителей разработал собственную CRM-систему. Ее можно внести в уставный капитал организации.

Нельзя вносить в уставный капитал:

арестованное или обремененное имущество (п. 2 ст. 129 Гражданского кодекса);
земли, переданные в бессрочное пользование (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 г. № 137-ФЗ);
права, которые связаны с личностью, например требование об алиментах (ст. 383 ГК РФ).

Кроме этого, в учредительных документах можно прописать дополнительные критерии по имуществу, которое нельзя вносить в качестве доли в УК.

Как внести имущество в уставный капитал

Вот пошаговая инструкция.

Проверьте учредительные документы

Как изменить учредительные документы ООО

В них должна быть прописана возможность внести долю в УК имуществом. Если этого нет, внесите изменения и зарегистрируйте их в ФНС. Направить новые учредительные документы в налоговую надо в течение семи дней после внесения изменений. Это можно сделать лично, в электронном виде, через нотариуса или МФЦ, а также по «Почте России». Не забудьте уплатить госпошлину в размере 800 руб. (исключение — подача через нотариуса или МФЦ).

Подтвердите право на имущество

Учредитель или будущий участник общества должен доказать, что имущество или имущественные права принадлежат ему.

С недвижимостью или транспортным средством проще: на них есть документы о первоначальной регистрации. Если передается оборудование или объекты интеллектуальных прав, доказать право собственности можно чеком о покупке товара или патентом о регистрации ПО.

Оцените имущество

Как это сделать и кто должен инициировать оценку, расскажем ниже.

Подпишите акт приема-передачи

Полученные от оценщика документы отправляются учредителям, чтобы составить протокол общего собрания и принять решение о взносе в УК. После этого подписывается акт приема-передачи и имущество передается в компанию.

Как оценить имущество

Правила оценки имущества как взноса в УК — абз. 2 п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ

Способ оценки имущества зависит от суммы актива:

менее 20 тыс. руб. — оценивается на общем собрании учредителей, привлекать независимого оценщика не надо;
более 20 тыс. руб. — обязательно привлечение независимого оценщика.

Чтобы избежать споров с учредителями, лучше в любом случае обращаться к независимому оценщику для определения реальной стоимости актива.

Пример

Иванова решила внести долю в уставный капитал ООО «Заря» в виде МФУ HP LaserJet M141a. Она покупала его для дома, но не стала использовать из-за большого размера. Его стоимость в магазине — 17 тыс. руб. Учредители хотели принять его в уставный капитал за 10 тыс. руб. Иванова обратилась к независимому оценщику, который подтвердил реальную стоимость МФУ. За услугу она заплатила 700 руб. Итог: обращение к оценщику «сэкономило» Ивановой более 6 тыс. руб. Если бы она этого не сделала, то часть доли ей пришлось бы вносить деньгами.

Как выбрать оценщика

Закон разрешает оценщикам не получать лицензию на услуги. Но это не значит, что можно обратиться к любому специалисту: учредители и налоговая могут не принять документы по оценке, если нет страховки или аттестата.

О деятельности оценщиков — ст. 4 Федерального закона от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ

Главное правило при выборе оценщика: выбирайте специалиста, который включен в реестр саморегулируемых организаций (СРО). В этом случае работа специалиста будет законна и застрахована.

Проверить, является ли специалист членом СРО, можно двумя способами.

Вариант № 1. На сайте СРО, если известно название организации

Сайт «Русского общества оценщиков»

Для проверки переходим, например, на сайт «Русского общества оценщиков» (РОО) и проверяем оценщика по фамилии. Он является действующим членом РОО, а значит, его действия как специалиста будут законны и застрахованы.

Скрин с сайта РОО

При нажатии на фамилию можно посмотреть информацию о специалисте: ФИО, ИНН, место работы, стаж, аттестат, компенсационный фонд (страхование) и другие данные.

Есть другой способ, он тоже правильный.

Вариант № 2. На сайте Росреестра

Сайт сводного реестра СРО

Для этого откройте Сводный реестр членов СРО и найдите по фамилии выбранного специалиста. Посмотрите, включен он в реестр или нет.

Скрин с сайта Росреестра

При нажатии на фамилию можно посмотреть ту же информацию, что и в варианте № 1.

После проверки оценщика заключите договор на оказание услуг и предоставьте все необходимые документы по имуществу. Если надо — привезите актив к оценщику или организуйте доступ/выезд. Процедура оценки обычно длится от двух дней до трех недель в зависимости от объекта имущества.

Что будет, если не провести оценку имущества

Если имущество стоит более 20 тыс. руб., то при внесении изменений в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала надо предоставить и отчет оценщика. Если его не будет, ФНС откажет во внесении изменений. А значит, новый кандидат не войдет в состав учредителей.

В этом случае придется делать оценку по всем правилам, проводить собрание учредителей и повторно подавать заявление в налоговую. Только после это имущество будет считаться переданным в качестве доли в УК.

Обратите внимание: если имущество подлежит регистрации, то его надо перерегистрировать на имя компании и только потом подавать заявление в ФНС. Иначе налоговая не внесет изменения в учредительные документы. Такое может случиться, если будущий участник общества передает компании автомобиль или земельный участок.