На сайт банка

Налоговая может признать сделку крупной, даже если она на 5000 рублей. Всё зависит от типичности сделки и балансовой стоимости активов компании, а не от суммы контракта. Если не понять, что сделка крупная и оформить неправильно, налоговая или один из участников общества вправе отменить ее через суд.

Эксперт — Елена Теленова, генеральный директор компании «Финэксперт», налоговый консультант. Записалa Светлана Дучак, редактор.

Какая сделка ООО будет крупной

О крупных сделках — 46-я статья ФЗ-14

В законе есть два признака крупной сделки:

  • сумма сделки больше 25% балансовой стоимости активов. Об активах поговорим чуть позже;
  • сделка выходит за рамки обычной деятельности компании. Обычной считают ту деятельность, которая типична для других компаний из отрасли. Если строительная компания строит дома, вопросов нет. Но если строительная компания внезапно заключит сделку на продажу тонны пирожков, эта сделка выходит за рамки.

Крупной сделка считается, если совпали оба признака. Теперь давайте подробнее на примере:

Строительная компания продает жилой дом. Дом стоит больше 25% активов компании. Но строить и продавать дома — обычное дело для строительных компаний, поэтому сделка не крупная.

Пример из другой сферы. В сеть парикмахерских перестали ходить клиенты, но у сети есть в собственности 12 помещений. Сеть решает сдавать в аренду половину из них, по деньгам выходит больше 25% от активов. И сдача помещений в аренду — нетипичная сделка, парикмахерские таким обычно не занимаются. Совпали оба признака — значит, сделка крупная.

Бывает, что сама по себе сделка на небольшую сумму, но таких сделок много, они похожи и в итоге дают больше 25% от активов. Это называется серией сделок, которую налоговая тоже может посчитать крупной.

Сеть парикмахерских продает шесть помещений разным людям, цена каждого — 5% от активов сети. Эти сделки подходят под критерий нетипичности и в сумме дают 30%. Серия таких сделок будет считаться крупной.

Теперь разберемся с балансовой стоимостью активов.

Как посчитать крупную сделку

Чтобы понять, какая сделка будет крупной, нужно разобраться с балансом ООО. Баланс — это активы и пассивы компании. Активы — это собственность компании, которая может приносить доход. Например:

  • деньги;
  • долги, которые ей должны вернуть;
  • недвижимость;
  • ценные бумаги;
  • инвестиции;
  • резервы.

А пассивы — это то, из чего состоят активы, например уставной и добавочный капитал, кредиты.

Каждый год бухгалтер считает, сколько у компании активов, а сколько пассивов. Этот подсчет называется «бухгалтерским балансом». Его компания сдает в налоговую и Росстат.

Вот так выглядит бухгалтерский баланс по итогам года:

В бухгалтерском балансе много разных строк, нас интересует строчка «всего активов»

Крупная сделка или нет, можно понять по сумме из строчки «всего активов».

Первая цифра в строке — активы на отчетный период, вторая — активы за прошлый период. Для расчета берется первая цифра

Посчитаем, какая сделка будет считаться крупной для компании из примера. Для удобства округлим 12 597 519 рублей до 12 миллионов:

12 000 000 рублей — активы компании;

25% от активов — сумма, с которой сделка будет крупной;

х — крупная сделка в рублях.

Считаем. Чтобы быстро получить 25% от любой суммы, разделим на четыре:

х = 12 000 000 / 4 = 3 000 000 рублей — для компании из примера сделки от этой суммы считаются крупными.

Отчет по балансу компании сдают по-разному. Стандартно — до 31 марта следующего года, но за 2018 год его надо сдать до 1 апреля 2019 года, потому что 31 марта — выходной. Если сделка проходит в феврале 2019 года, когда отчет за прошлый год еще не сдавали, берут сумму активов из отчета за 2017 год.

Есть компании, которые сдают отчеты не раз в год, а чаще. Это называется промежуточной отчетностью. Например, раз в квартал сдают отчеты строительные компании и те, у кого есть кредиты. Они считают сделки по сумме активов из последнего отчета.

Подготовить решение об одобрении сделки

Одобрение сделки — это согласие участников общества на ее проведение. Без согласия налоговая и любой из участников общества могут ее отменить.

Сделку одобряют на собрании участников общества. Во время собрания секретарь ведет протокол и пишет: кто проголосовал против, а кто — за. Голосов за должно быть больше хотя бы на один.

Когда есть голоса против, нужно указать, кто именно отказался одобрять сделку. Те, кто голосует против, не будут отвечать за долги компании, если сделка приведет к банкротству. Шаблон протокола для одобрения крупной сделки

В уставе компании могут быть прописаны другие условия. Например: для одобрения крупной сделки нужно согласие только генерального директора, управляющей компании или другого ООО. Условие прописывают в уставе в момент создания общества.

Единственному учредителю ООО не нужно проводить собрание с самим собой, достаточно подписать решение.

Единственный учредитель ООО вместо одобрения участников готовит решение о крупной сделке. Можно без печати, только подпись поставить. Скачать шаблон решения

Протоколы и решения хранятся, пока существует компания. После ликвидации протоколы можно выкинуть или сдать в архив, если хочется.

С крупными сделками есть свои риски: их может отменить налоговая, а участники рискуют лишиться своих квартир.

Чем рискует компания

Главный риск с крупными сделками — отмена сделки. Отменить может налоговая или участники общества, если сделка прошла без одобрения.

Компания «Буржуа» продала здание компании «Элита». По всем признакам сделка была крупной, но одобрение участников общества компания-продавец не получала. Через полгода налоговая отменила сделку. Здание вернулось к «Буржуа», а «Элита» получила назад свои деньги.

Но за эти полгода «Элита» вложила миллион рублей в ремонт и в рекламу. Этот миллион «Элита» будет требовать у «Буржуа» в суде.

Покупатель может подстраховаться: запросить у компании-продавца бухгалтерский баланс, чтобы посчитать, крупная ли сделка. И, если да, проследить, чтобы ее одобрили по правилам: попросить копию протокола или решения.

Чем рискуют участники общества

В законе есть понятие — субсидиарная ответственность. Это когда участники общества отвечают по долгам личным имуществом, если крупная сделка привела компанию к банкротству.

Обычный сценарий: у компании есть уставный капитал, минимум 10 000 рублей. Этим капиталом она отвечает по долгам. Деньги, квартиры и айфоны участников ООО за долги не отбирают.

Плохой сценарий: если арбитражный управляющий признает, что в банкротстве виновата крупная сделка, отвечать имуществом будут все, кто эту сделку одобрил.

Риски есть, даже если у компании один учредитель, и ему не нужно получать одобрение. Он тоже отвечает по долгам своим имуществом.

О сроках давности по крупным сделкам — 181-я статья Гражданского кодекса

Сделка не считается крупной, пока не доказано обратное. Доказывает истец — тот, кто обращается в суд, чтобы отменить сделку. У истца есть на это год.

Год считают с того дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении требований по одобрению сделки. Должен был узнать — формулировка из закона, на практике с определением этого момента всё неоднозначно. Например, для участника общества отсчет начинается в день вручения ему повестки на собрание по обсуждению крупной сделки.

Еще какие-то статьи
Маркетплейсы Какие товары продавать новичку на маркетплейсе
Какие товары продавать новичку на маркетплейсе
15 мая
11 мин
Все отрасли «Йух» и «Ёбидоёби». Как можно и как нельзя назвать свою компанию
«Йух» и «Ёбидоёби». Как можно и как нельзя назвать свою компанию
Чтобы избежать лишних проверок и жалоб от потребителей
3 сентября 2021
13 мин
Подписаться в Телеграме
Перейти на канал
Подпишитесь на нас в Телеграме
Топчик
Как малому бизнесу получить кредитные каникулы
Инструкция

Как малому бизнесу получить кредитные каникулы

9 вопросов юристу
Что добавить в летнее меню кофейни?
Советы

Что добавить в летнее меню кофейни?

Опыт сети кофеен Simple Coffee
Какие товары продавать новичку на маркетплейсе
Советы

Какие товары продавать новичку на маркетплейсе

Программа поддержки мам-предпринимателей, эксперимент по маркировке безалкогольных напитков и горячие обеды для школьников
Дайджест

Программа поддержки мам-предпринимателей, эксперимент по маркировке безалкогольных напитков и горячие обеды для школьников

Что такое номинальный счет и зачем он нужен предпринимателю
Советы

Что такое номинальный счет и зачем он нужен предпринимателю

Мы открыли кофейню в закрытом городе
История

Мы открыли кофейню в закрытом городе

История предпринимателей, которые продвигают культуру спешелти-кофе в Снежинске
Как малому бизнесу получить кредитные каникулы
Инструкция

Как малому бизнесу получить кредитные каникулы

9 вопросов юристу
Почитать по теме:
Классификация гостиницПродажа обществом доли третьему лицу без нотариусаПравила проверки банками клиентов Нормы федерального законодательства о коммерческой тайнеКак рассчитать дату окончания испытательного срокаБанк закрыл расчетный счет в одностороннем порядкеКакая информация не может быть признана коммерческой тайнойУсловия принятия на работу несовершеннолетнихО признании сделки недействительнойПринципы рассмотрения трудовых споровПринятие на работу нового сотрудникаРазница между оспоримой сделкой и ничтожнойВ каком случае можно вернуть товарОпределение точки безубыточностиСдача нулевой отчетности для ОООКак зарегистрировать авторские права на книгуОплата физическому лицу за услуги от юридического лицаКогда заключается брачный договорИерархия директоровУстав с несколькими участникамиПользоваться чужим товарным знакомПравила проведения акцийНа основании чего действует ОООИспользование бренда без согласияКейтеринг: расчет стоимостиЧто является доходом на УСН 6%Как открыть общество с ограниченной ответственностьюПротокол общего собрания о смене директораКак выбрать бухгалтераСделки с долями ООО
Полезные ссылки:
Классификация гостиниц в России Пределы материальной ответственности работника перед работодателем Розыгрыш ценных подарков Формы хозяйственной организации Организация не ведет финансово-хозяйственной деятельности Что такое группа взаимосвязанных организаций Лоббирование в органах государственной власти Продажа доли третьему лицу обществом Проведение рекламных акций Продажа имущества банкротов на торгах Оформление акта о несчастном случае на производстве Акт о несчастном случае на производстве Порядок применения материальной ответственности Примеры хозяйственных товариществ Директор по операционной деятельности Что относится к персональным данным юридического лица Авто в лизинг для юридических лиц Обязательно ли ООО иметь расчетный счет Испытательный срок при приеме на работу Стоимость цветов Документы для получения электронной подписи Заключение договора аренды на неопределенный срок Возврат обеспечительного платежа при расторжении договора аренды В каких случаях банк может заблокировать счет Кто составляет договор о полной материальной ответственности Возврат арендованного имущества арендодателю 115 ФЗ Регистрация ИП Продажа доли единственного участника ООО третьему лицу Приостановка деятельности ООО
Вот так история

Семь дел о схемах с ИП и самозанятыми

Одной компании присудили доплатить налоги и штрафы на миллион рублей, потому что она заключала с ИП договоры услуг, а надо было заключать трудовые
25 сентября 2018
32315
24

Как ничего не пропустить

Подпишитесь
в соцсетях

Публикуем ссылку на статью,
как только она выходит. Отдельно даём знать о важных изменениях в законах.

Получайте статьи почтой

Присылаем статьи пару раз в неделю, а ещё новостной дайджест и приветы от Модульбанка.

Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.

А если не хотите подписываться почтой и дружить в соцсетях —
ну что ж! Вы можете набирать наш адрес руками в браузере, как в двухтысячном.