Издание для предпринимателей
Пишем о важном, разбираемся с ежедневными задачами предпринимателей, исследуем законы, транслируем опыт.
Присылаем статьи пару раз в неделю, а ещё новостной дайджест и приветы от Модульбанка.
Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.
Крупная сделка для ООО
Налоговая может признать сделку крупной, даже если она на 5000 рублей. Всё зависит от типичности сделки и балансовой стоимости активов компании, а не от суммы контракта. Если не понять, что сделка крупная и оформить неправильно, налоговая или один из участников общества вправе отменить ее через суд.
Какая сделка ООО будет крупной
О крупных сделках — 46-я статья ФЗ-14
В законе есть два признака крупной сделки:
Крупной сделка считается, если совпали оба признака. Теперь давайте подробнее на примере:
Строительная компания продает жилой дом. Дом стоит больше 25% активов компании. Но строить и продавать дома — обычное дело для строительных компаний, поэтому сделка не крупная.
Пример из другой сферы. В сеть парикмахерских перестали ходить клиенты, но у сети есть в собственности 12 помещений. Сеть решает сдавать в аренду половину из них, по деньгам выходит больше 25% от активов. И сдача помещений в аренду — нетипичная сделка, парикмахерские таким обычно не занимаются. Совпали оба признака — значит, сделка крупная.
Бывает, что сама по себе сделка на небольшую сумму, но таких сделок много, они похожи и в итоге дают больше 25% от активов. Это называется серией сделок, которую налоговая тоже может посчитать крупной.
Сеть парикмахерских продает шесть помещений разным людям, цена каждого — 5% от активов сети. Эти сделки подходят под критерий нетипичности и в сумме дают 30%. Серия таких сделок будет считаться крупной.
Теперь разберемся с балансовой стоимостью активов.
Как посчитать крупную сделку
Чтобы понять, какая сделка будет крупной, нужно разобраться с балансом ООО. Баланс — это активы и пассивы компании. Активы — это собственность компании, которая может приносить доход. Например:
А пассивы — это то, из чего состоят активы, например уставной и добавочный капитал, кредиты.
Каждый год бухгалтер считает, сколько у компании активов, а сколько пассивов. Этот подсчет называется «бухгалтерским балансом». Его компания сдает в налоговую и Росстат.
Вот так выглядит бухгалтерский баланс по итогам года:
Крупная сделка или нет, можно понять по сумме из строчки «всего активов».
Посчитаем, какая сделка будет считаться крупной для компании из примера. Для удобства округлим 12 597 519 рублей до 12 миллионов:
12 000 000 рублей — активы компании;
25% от активов — сумма, с которой сделка будет крупной;
х — крупная сделка в рублях.
Считаем. Чтобы быстро получить 25% от любой суммы, разделим на четыре:
х = 12 000 000 / 4 = 3 000 000 рублей — для компании из примера сделки от этой суммы считаются крупными.
Отчет по балансу компании сдают по-разному. Стандартно — до 31 марта следующего года, но за 2018 год его надо сдать до 1 апреля 2019 года, потому что 31 марта — выходной. Если сделка проходит в феврале 2019 года, когда отчет за прошлый год еще не сдавали, берут сумму активов из отчета за 2017 год.
Есть компании, которые сдают отчеты не раз в год, а чаще. Это называется промежуточной отчетностью. Например, раз в квартал сдают отчеты строительные компании и те, у кого есть кредиты. Они считают сделки по сумме активов из последнего отчета.
Подготовить решение об одобрении сделки
Одобрение сделки — это согласие участников общества на ее проведение. Без согласия налоговая и любой из участников общества могут ее отменить.
Сделку одобряют на собрании участников общества. Во время собрания секретарь ведет протокол и пишет: кто проголосовал против, а кто — за. Голосов за должно быть больше хотя бы на один.
В уставе компании могут быть прописаны другие условия. Например: для одобрения крупной сделки нужно согласие только генерального директора, управляющей компании или другого ООО. Условие прописывают в уставе в момент создания общества.
Единственному учредителю ООО не нужно проводить собрание с самим собой, достаточно подписать решение.
Протоколы и решения хранятся, пока существует компания. После ликвидации протоколы можно выкинуть или сдать в архив, если хочется.
С крупными сделками есть свои риски: их может отменить налоговая, а участники рискуют лишиться своих квартир.
Чем рискует компания
Главный риск с крупными сделками — отмена сделки. Отменить может налоговая или участники общества, если сделка прошла без одобрения.
Компания «Буржуа» продала здание компании «Элита». По всем признакам сделка была крупной, но одобрение участников общества компания-продавец не получала. Через полгода налоговая отменила сделку. Здание вернулось к «Буржуа», а «Элита» получила назад свои деньги.
Но за эти полгода «Элита» вложила миллион рублей в ремонт и в рекламу. Этот миллион «Элита» будет требовать у «Буржуа» в суде.
Покупатель может подстраховаться: запросить у компании-продавца бухгалтерский баланс, чтобы посчитать, крупная ли сделка. И, если да, проследить, чтобы ее одобрили по правилам: попросить копию протокола или решения.
Чем рискуют участники общества
О субсидиарной ответственности — 3-я статья ФЗ-14
В законе есть понятие — субсидиарная ответственность. Это когда участники общества отвечают по долгам личным имуществом, если крупная сделка привела компанию к банкротству.
Обычный сценарий: у компании есть уставный капитал, минимум 10 000 рублей. Этим капиталом она отвечает по долгам. Деньги, квартиры и айфоны участников ООО за долги не отбирают.
Плохой сценарий: если арбитражный управляющий признает, что в банкротстве виновата крупная сделка, отвечать имуществом будут все, кто эту сделку одобрил.
Риски есть, даже если у компании один учредитель, и ему не нужно получать одобрение. Он тоже отвечает по долгам своим имуществом.
Ответственность директора перед компанией
О сроках давности по крупным сделкам — 181-я статья Гражданского кодекса
Сделка не считается крупной, пока не доказано обратное. Доказывает истец — тот, кто обращается в суд, чтобы отменить сделку. У истца есть на это год.
Год считают с того дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении требований по одобрению сделки. Должен был узнать — формулировка из закона, на практике с определением этого момента всё неоднозначно. Например, для участника общества отсчет начинается в день вручения ему повестки на собрание по обсуждению крупной сделки.
Счет для ИП и ООО в Модульбанке
Удобный сервис, недорогие тарифы, защита от блокировок по 115ФЗ