Как увеличить уставный капитал

Подстраховаться

Собственник вправе помочь компании личными деньгами, но нельзя просто достать деньги из кошелька и заплатить за компанию, деньги надо оформить как помощь.

У Демьяна оптовая компании. Компании надо расплатиться за товар, денег на счете нет, зато они есть у Демьяна. И он решает перевести свои деньги на счет компании и с них купить товар.

Компания получает на счет миллион, договора от клиента нет, вопрос — откуда деньги? Налоговая решит, что это доход, который компания скрывает для экономии на налогах. Демьян хотел помочь, а вместо помощи придется разбираться с налоговой.

Чтобы избавиться от подозрений налоговой, понадобятся документы. Список документов зависит от того, как вы будете помогать компании. Можно дать займ, тогда вы подписываете договор займа, подарить деньги — с вас договор дарения, пополнить уставный капитал — вы редактируете устав, готовите протокол и еще стопку бумаг для налоговой.

Что не так с капиталом

Пополнение капитала может спасти от налоговой, а может спровоцировать на проверки. С одной стороны, налоговой спокойней, когда вы помогаете деньгами для капитала, а не дарите их просто так. С другой — процесс увеличения капитала сложный и там много условий. Из-за ошибки придется разбираться с налоговой.

Капитал можно увеличить за счет собственника, самой компании или потенциального собственника, который хочет выкупить долю. При этом для пополнения подходят деньги, дома, акции и даже права на фильм.

Для каждого способа увеличения капитала свои ограничения и документы. Мы пока рассказываем только об одном способе — за счет денег собственника.

На что потратить капитал

О капитале рассказывает 3 глава закона об ООО

Уставный капитал — это всё, что учредители вложили в компанию, когда ее создавали.

Капитал можно тратить на любые нужды компании — арендовать склад, нанять маркетологов из Эпла, купить скрепки для офиса, в законе ограничений нет.

Что происходит с капиталом, когда вы тратите из него деньги, — тема отдельной статьи. Главное — помнить, что после всех трат капитал должен быть не меньше чистых активов. Активы считаются по формуле: активы минус обязательства перед поставщиками, сотрудниками и кредиторами. Сверять размер капитала и активов надо при сдаче отчетности за год.

Капитал — это подстраховка для партнеров: кредиторов, поставщиков, арендодателей и клиентов. При банкротстве компания обязана рассчитаться с долгами из уставного капитала. Если у компании уставный капитал десять миллионов — его может хватить на всех, кому должна компания. А если десять тысяч, партнеры потеряют деньги. Такого никому не хочется.

Требование к капиталу: банков — 395-1 ФЗ; букмекеров — 244 ФЗ; производителей алкоголя — 171 ФЗ.

Чтобы себя защитить, крупные клиенты требуют капитал не меньше определенной суммы. Так капитал работает на вас и помогает заключать дорогие сделки.

У государства тоже есть требования к капиталу. Обязательный капитал для производители алкоголя — 80 млн рублей, для букмекерских контор — 100 млн рублей, у банков — 300 млн рублей. Действует тот же принцип: вы не трогаете капитал, зато получаете право вести бизнес.

Когда нельзя увеличить

Одного желания увеличить капитал мало, надо соблюдать условие — сначала оплатить капитал, который компания уже написала в уставе. В уставе написано, что капитал компании — миллион, значит, компания сначала вкладывает миллион, а потом увеличивает капитал.

Демьян из нашего примера регистрирует еще одну компанию и пишет в уставе, что внесет пять миллионов, а сам не вносит. Он не сможет пополнить капитал, пока не заплатит первые пять миллионов.

Сколько уходит времени

Чтобы пополнить капитал, вам понадобится минимум пять рабочих дней, столько налоговая проверяет документы об изменении капитала. Остальное время занимает подготовка, подписание и передача документов.

Для налоговой вы готовите протокол об увеличении капитала, новую редакцию устава, вносите деньги, оплачиваете пошлину, пишете заявление и всё это несете в налоговую. Чаще всего, пополнение капитала занимает две недели или месяц.

Проверить устав

Если в компании несколько собственников, первый шаг — проверить условия пополнения капитала. Может, нельзя пополнять одному собственнику, а только всем собственникам вместе, или нельзя пополнять, если у собственника доля в компании 40%. Условия ищите в уставе компании и корпоративном договоре.

Посчитать долю в капитале

Размер доли считается в процентах — 50%, 20%, 15%. Расчет зависит от того, сколько собственников в компании и все ли вкладываются в капитал.

Если собственников несколько. Когда вкладываются все собственники, размер доли в процентах не меняется. Демьян и зять владеют компанией поровну, они вкладываются тоже поровну, значит, доли остаются такими же — 50% и 50%.

Если вкладываются не все собственники, доли меняются. Зять не хочет тратить деньги, и в капитал вкладывается только Демьян. В этом случае доля Демьяна увеличится, а зятя — уменьшится.

Обычно размер доли в уставном капитале пересчитывается пропорционально вкладу. Демьян и зять вкладывают полтора миллиона на двоих, при этом Демьян вкладывает миллион, а зять — пятьсот тысяч. Пересчитываем размер доли и получаем новый размер доли Демьяна — 67%.

У каждой доли есть номинальная стоимость, она равна сумме, которую вкладывает собственник. Демьян вложил полтора миллиона, его доля стоит 1,5 мл рублей.

Если собственник один. У единственного собственника размер доли — 100%, номинальная стоимость равна уставному капиталу. При капитале в миллион, номинальная стоимость — всё тот же миллион рублей.

Принять решение об увеличении капитала

Чтобы увеличение уставного капитала было законным, надо официально принять решение. Для этого вы подписываете протокол или решение.

Шаблоны от юристов Модульбанка: протокола и решения

Если в компании один собственник, вы готовите решение — документ, в котором пишете, что решили увеличить капитал, на сколько и когда переведете деньги, размер доли и номинальная стоимость доли.

Если в компании несколько собственников — надо провести собрание собственников, там проголосовать, а результаты — в протокол. В протоколе должно быть:

• что собственники собрания решили увеличить капитал,
• кто был на собрании и как голосовали,
• на какую сумму увеличивается капитал,
• кто из собственников сколько вносит;
• сроки внесения капитала;
• размер доли собственников;
• номинальная стоимость доли собственников.

Протокол и решение не выкидывайте, документы понадобятся налоговой. Еще лучше сделать в двух экземплярах, один экземпляр отдадите налоговой, второй оставите у себя.

Кроме документов о пополнении капитала понадобятся еще — такой же решение и протокол, но с подтверждением повышениям капитала. Срок подготовки зависит от срока увеличения капитала.

Если вы написали в протоколе, что увеличите капитал в сентябре, второй протокол вы готовите к октябрю. Запомните дату на протоколе, она пригодится для налоговой. Чтобы не запутаться, держите шаблон документов.

Изменить устав

Когда подготовите протоколы, начинайте редактировать устав. Вы вправе изменить сведения в самом уставе или оставить устав как есть, а к нему сделать отдельный документ с изменениями

В любом случае вы пишете новый размер капитала. Написать можно так:

Вы подписываете устав, но заверять его пока не надо. Это сделает налоговая.

Перевести деньги

Теперь пора пополнить уставной капитал. Деньги для уставного капитала можно перевести с личного счета на счет компании или выплатить наличными.

Если переводите на счет, пишете в платеже: «Пополнение уставного капитала личными деньгами». Если пополняете наличными, наличные приносите в компанию и заполняете кассовый ордер.

Ордер подтверждает, что эти деньги — ваши, они для уставного капитала и компания их получила. Ордер можно заполнить самим из шаблона или в программе 1С. Выглядит ордер так:

Официальный шаблон ордера можно скачать на сайте Консультанта-плюс

Для пополнения капитала есть срок, он описывается в учредительных документах или протоколе. Если срока в документах нет, закон дает свой: когда вкладываются все собственники — на пополнение два месяца; когда некоторые — полгода.

Оплатить госпошлину

Мы на середине пути. Задача — официально подтвердить изменение капитала, это делает налоговая. Вы передаете ей документы, а она регистрирует изменения в своей базе — ЕГРЮЛ.

Сервис налоговой для оплаты госпошлины на пополнение капитала

Чтобы налоговая приняла документы, надо оплатить госпошлину. В 2017 году госпошлина — 800 рублей. Госпошлину можно оплатить на сайте налоговой или сделать квитанцию на ее сайте и оплатить через кассу любого банка.

Для оплаты заходите на сайт налоговой и выбираете: «Государственная пошлина на регистрацию ЮЛ» → «Государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в в учредительные документы ЮЛ или на ликвидацию ЮЛ».

Оплата занимает пять минут, а платить можно с корпоративной карты.

Составить заявление

Скачать шаблон заявления с сайта налоговой

Для налоговой понадобится заявление об изменении уставного капитала, это форма Р13 001. Она занимает 23 страницы.

Вы заполняете не всё, а только четыре раздела или, на языке налоговой, четыре листа, это семь страниц.

У вас первый лист — 001. Пишете ИНН, ОГРН и полное название компании;

Лист B. Выбираете увеличение уставного капитала и пишете размер капитала после увеличения;

Лист Е. Пишете сведения о собственнике, который пополняет капитал: паспортные данные, долю в капитале, стоимость доли.

Лист М. Пишете сведения о компании и собственнике, который заполняет заявление.

Сервис налоговой для заявления на увеличение капитала

Заявление заполняется в одном экземпляре. Можно заполнить от руки, на компьютере или с помощью сервиса налоговой.

Как заполните, распечатайте заявление, но не подписывайте. Заявление подписывает только генеральный директор. Если вы собственник и генеральный директор, ваша подпись подходит. Если нет, попросите генерального директора вам помочь. Подписывать заявление можно только в присутствии нотариуса.

Сдать документы в налоговую

Почти всё готово, последний шаг — дойти до налоговой. Возьмите с собой:

• паспорт;
• заявление по форме Р13 001. Заявление заверить у нотариуса;
• новую редакцию устава или изменения к нему в двух экземплярах;
• решение или протокол об увеличении уставного капитала, надо заверить у нотариуса;
• квитанцию об оплате госпошлины;
• выписку из банка, чтобы подтвердить оплату капитала.

У вас месяц на подачу документов в налоговую. Месяц считается со дня, когда вы подписали решение, где подтвердили пополнение капитала.

Последний шаг — забрать подтверждение от налоговой, что она всё получила, у налоговой пять дней на подтверждение. Для подтверждения налоговая дает выписку из ЕГРЮЛ и устав со своей визой. Всё, с этого момента у вас новый уставный капитал.

Как сэкономить время

Необязательно заниматься документами самим. Обычно такие задачи решает юрист, если его нет в штате, выручает нотариус.

Нотариус может сделать часть документов — заверить решения и протоколы, заполнить заявление и подать все документы в налоговую. Для удобства нотариусы выезжают прямо в компанию, поэтому не надо тратить время на поездку. Правда, так помогают не все нотариусы.

Если времени мало, можно заказать услугу юристов на аутсорсе. Юристы делают всё: от изменения устава компании до получения выписки из ЕГРЮЛ от налоговой.