Как сменить название ООО: советы эксперта

Главная / Советы / Как сменить название ООО

Иногда компании нужно сменить название или, если быть юридически точным, наименование. В статье рассказываем, как крупному бизнесу переименоваться.

Записал Николай Андреев, практикующий юрист.

Зачем менять наименование ООО

Вот несколько примеров, почему бизнес планирует сменить бренд:

предприниматель купил готовую фирму, но ему не нравится ее название, и он хочет его поменять;
предыдущий владелец назвал дело своим именем, потом продал бизнес и перестал иметь к нему отношение;
инвесторы или партнеры требуют сменить название согласно договору сотрудничества;
изменились нормы законодательства, и текущее наименование может привести к штрафам.

Причины бывают разные, но алгоритм действий для всех ситуаций одинаковый. Рассказываем о нем ниже.

Как выбрать название

В России можно использовать не все наименования для ООО. Есть ряд исключений.

Нельзя без специального разрешения использовать наименования, производные от слов «Россия», «российский», «московский», названий других городов и субъектов РФ.

П. 4 ст. 1473 Гражданского кодекса; Постановление Правительства РФ № 52
Запрещено использовать названия других стран. Так, к примеру, ООО «Кухни из Италии» налоговые инспекторы, скорее всего, не зарегистрируют.

П. 4 ст. 1473 ГК РФ
Название ООО не должно быть созвучно с наименованиями органов государственной власти, министерств, ведомств — МВД, Госдума и т. д.

Пп. 2 п. 4 ст. 1473 ГК РФ
Не допускается в названии бренда использовать латиницу или любую другую систему письменности. В заявлении нужно писать кириллицей — именно так регистрируют инспекторы. Наименование на другом языке указывают как дополнительное.

П. 1. ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ
Нельзя использовать ненормативную лексику и похоже звучащие слова. Даже если бизнес зарегистрируют, в дальнейшем возможны проблемы с Федеральной антимонопольной службой (ФАС). Например, сеть «Еби-доеби», название которой с японского переводится как «День недели — суббота», постоянно уплачивает штрафы от регулятора.

Пп. 5 п. 4 ст. 1473 ГК РФ
Наименование не должно совпадать с зарегистрированным товарным знаком другой компании. Скорее всего, с регистрацией проблем не будет, зато возможны судебные споры с правообладателем.

П. 3 ст. 1474 ГК РФ
Бренд не должен вводить в заблуждение потребителя, давать неполную информацию об условиях использования и как-то иначе нарушать закон о рекламе. Если в регистрации не откажут сразу, в дальнейшем могут быть проблемы с ФАС.

Ст. 5 Федерального закона от 13.03.2006 г. № 38-ФЗ

Как компании сменить название

Шаг 1. Принять решение на собрании участников ООО. По закону изменение имени компании нужно вносить в устав и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для этого необходим специальный документ, подтверждающий, что все собственники с этим согласны.

П. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ

Если собственник один, он может принять решение единственного участника.

Пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Федерального закона № 14-ФЗ

Если у ООО типовой устав, то там название компании не указывают. Значит, и принимать решение о смене участникам не нужно — достаточно известить налоговую с помощью заявления.

Пример текста решения единоличного участника

Шаг 2. Подтвердить факт принятия решения. Процесс должен быть описан в уставе компании. Обычно это можно сделать тремя способами:

пригласить нотариуса на собрание учредителей;
собрать подписи всех участников либо председателя и секретаря;
записать собрание на диктофон или камеру.

Шаг 3. Внести изменения в устав. Для этого нужно подать решение и заявление в регистрирующую инспекцию. Например, в Москве это Межрайонная инспекция ФНС № 46, в Санкт-Петербурге — МИФНС № 15.

Доступные способы подачи:

личная подача — в таком случае гендиректор или его уполномоченный представитель приезжают по адресу и подают документы в окошко инспектору;
почтовым отправлением на адрес регистрирующей инспекции;
онлайн через сайт ФНС, МФЦ или нотариуса с помощью электронной подписи.

Шаг 4. Подготовить документы для подачи. В список входят:

протокол собрания участников;
редакция устава с новым наименованием (лучше в двух экземплярах);
заявление по форме Р13014 с заполненными титульным листом, листами А и П;
квитанция об оплате госпошлины — 800 руб. при личной подаче (если подавать документы онлайн, пошлину платить не нужно).

Шаг 5. Дождаться регистрации. Стандартный срок — пять рабочих дней. Инспекторы выдадут лист записи в ЕГРЮЛ с новым наименованием, а также устав в новой редакции с отметкой налоговой. Если компанию не зарегистрируют, выдадут письменный отказ.

Так выглядит заявление в налоговую. Если есть бренд на иностранном языке, нужно указать код языка из перечня

Почему могут отказать в регистрации

Частые причины отказа в регистрации:

несоблюдение правил из первого раздела статьи — например, использование элементов «мос-» или «гос-»;
ошибки при заполнении документов — например, в уставе и в форме Р13014 не совпали наименования или ошиблись в написании ИНН;
в ЕГРЮЛ имеются недостоверные сведения об ООО — некорректный адрес и контакты компании, данные директора;
директор ООО, выступающий заявителем, получил запрет на регистрацию бизнеса (например, из-за банкротства или судебных ограничений).

В случае отказа можно исправить нарушения и заново подать заявление на регистрацию.

В случае отказа придет решение от налоговой, в нем будут указаны причины

Что делать после смены названия

Когда налоговая согласовала смену, компания должна предупредить контрагентов и партнеров, чтобы они правильно переоформили документы. Вот список примерных действий:

уведомить банк;
перезаключить договоры с контрагентами;
перезаключить трудовые договоры, внести изменения в трудовые книжки, штатное расписание, другие внутренние документы;
поменять печать (в случае ее использования);
поменять фирменные бланки;
переоформить лицензии, доверенности, контрольно-кассовую технику;
переоформить электронную подпись;
уведомить Социальный фонд России;
уведомить отделение Росстата;
заменить сторону в суде при активных арбитражных спорах или исполнительных производствах.

Итоги

Компания не может сменить наименование, если оно будет нарушать закон о рекламе и Гражданский кодекс.
Чтобы сменить наименование, нужно внести изменения в устав и подать документы в регистрирующую инспекцию ФНС. Ответ придет в течение пяти дней.
Отказать в регистрации налоговая может, если новое название нарушает законодательство, в заявлении были допущены ошибки, директор компании не имеет права регистрировать бизнес (например, потому что считается банкротом).
После смены придется уведомить всех контрагентов, перезаключить договоры с клиентами, поменять все лицензии и электронную подпись, заменить сторону в суде при наличии разбирательств.