Понятный договор

Понятный договор — путь к быстрому согласованию и хорошим отношениям с партнером по бизнесу. Рассказываем о семи способах сделать договор понятным.

13 августа 2018

10456

Статья обновлена 24 октября 2022 года.

Есть стереотип, что в договорах обязательно писать зубодробительно, использовать огромные абзацы и ссылаться на статьи Гражданского кодекса. Это не так. Юрист Павел Мищенко рассказывает, чем помогает понятный договор и как его упростить.

Эксперт — Павел Мищенко, юрист, основатель «Рунетлекса», автор канала на ютубе и телеграм-канала о понятном договоре. Записали Анна Моисеенко и Тоня Сергеева, шеф-редактор.

Простой или понятный договор

Я юрист. Клиенты поручают мне и моим сотрудникам проверять договоры поставщиков, арендаторов, закупщиков. Через нас проходят десятки договоров в месяц, и у нас есть наблюдение.

Если договор запутанный, юрист отложит его в конец стопки. Мог бы согласовать в тот же день, когда получил, а так — доберется через несколько дней. Никому не хочется читать невнятный договор, даже юристам.

После того как юрист согласует договор, он передает его клиенту на подпись. Клиент тоже не хочет разбираться в запутанном договоре, и еще дней пять договор пролежит у него. Многие компании не платят, пока нет подписи на договоре, а ее не будет, пока нет согласования. Цена запутанного договора — недели задержки оплаты.

Если отдаете договор на согласование, есть простой способ ускорить проверку. Договор надо сделать понятным.

Я заметил путаницу в словах «простой» и «понятный». Когда речь о договоре, это разные вещи. Если продаем палку для селфи, договор может быть простым — без зубодробительных терминов и ста листов условий. А если закупаем оборудование на миллион долларов, то там только терминов на десять страниц. Без юридического и инженерного образования договор покажется сложным, и это нормально.

Цитата из договора на станок. Если читатель не разбирается в станках, он не поймет, что такое пусконаладка и надо ли о ней подробно писать в договоре

Мое мнение: не каждый договор должен быть простым, но каждый договор должен быть понятным.

Понятный договор — договор с логичной структурой, без повторяющихся пунктов и лишних слов. Юрист и клиент быстрее согласовывают понятный договор, в нем меньше ошибок, и меньше риска не понять важные условия.

Цитата из договора. Я ничего не правил, скопировал как есть. Кажется, речь о банковской гарантии, но разбираться не хочется. Как минимум хорошо бы разбить на пункты. Это пример непонятного договора

Есть разные приемы сделать договор понятным, они зависят от сделки и от того, кто будет читать договор. Одно дело — покупатели «Озона», другое — главный инженер завода. Я расскажу о семи способах, они простые и подходят для любых сделок и читателей.

Логичная структура

У договора должна быть четкая структура, иначе его будет сложно прочитать. Лучше всего в начале писать основные условия, а потом менее важные.

Например, чтобы договор читался легко, пишем:

в начале номер и название договора, стороны;
затем основные условия — предмет, порядок исполнения, права и обязанности сторон, оплата и т. д.;
после этого пишем про сроки, ответственность и т. д.;
в конце указываем наименее значимые условия: форс-мажоры, рассмотрение споров, заключительные положения и т. д.

Пример правильной структуры одного раздела:

Все условия расположены в хронологическом порядке. Сначала пишем о стоимости услуг, потом об оплате. Сначала говорим о согласовании порядка оплаты, потом уточняем моменты о расходах и какой день считать датой оплаты.

Чем проще, тем лучше

Если в договоре много сложных правовых конструкций, то читать его становится сложно. Даже это предложение можно было написать проще и понятнее. Как можно упростить договор:

По возможности используем прямой порядок слов, а вместо пассивного залога — активный.
СЛОЖНО:

О необходимости оказания услуг и/или выполнения работ по Договору Исполнитель извещается Заказчиком.

ПРОСТО:

Заказчик извещает Исполнителя о необходимости оказания услуг или выполнения работ.
Используем как можно меньше лишних слов, которые не добавляют смысла.
СЛОЖНО:

Настоящим Стороны признают, что определенная часть информации, которая передается Сторонами друг другу для оказания услуг и/или выполнения работ по Договору, является конфиденциальной информацией и/или информацией, составляющей коммерческую тайну Сторон.

ПРОСТО:

Стороны признают часть передаваемой друг другу информации конфиденциальной или составляющей коммерческую тайну.
Дробим большие куски текста на кусочки поменьше:
ПРИМЕР:

3. Права и обязанности сторон

3.1. Исполнитель обязуется:

3.1.1. …

3.2. Исполнитель вправе:

3.2.1. …

3.3. Заказчик обязуется:

3.3.1. …

3.4. Заказчик вправе:

3.4.1. …

Если все условия написать в кучу или вообще перемешать, то разобраться, кто кому что должен, будет очень сложно.

Понятно, что использовать эти правила надо в пределах разумного. Если перестараться с упрощением, то можно случайно выкинуть какие-то важные условия, особенно если это договор на сложную непонятную тему.

Перекрестные ссылки на пункты

Есть договоры, где в одном пункте — ссылки на другие:

Цитата из договора: слишком много цифр, нужно возвращаться в другие пункты, чтобы понять суть

Договор с перекрестными ссылками трудно понять. Чтобы уловить смысл, придется пролистать весь договор, отметить нужный пункт, потом вернуться к тому, что уже читал, и так несколько раз. Представляете, если в одном пункте ссылки на еще пять, и таких пунктов — половина договора.

Ссылки повышают риск ошибки в договоре. Допустим, пункт 9.1 из нашего примера ссылается на пункт 5.7. Заказчик попросил его убрать, теперь пункта 5.7 нет, а ссылка осталась. Хорошо, если ссылку надо удалить из одного пункта, а если из десяти, легко ошибиться.

За последствия путаного договора платит компания. Магазин закупает продукты у поставщика, поставщик не так понял условие, и поставка пришла позже срока. Или поставщик сам ошибся, а теперь списывает на договор, мол, там ссылка на что-то, что я не понял, вот и ошибся. Если дело дойдет до суда, может, магазин и выиграет, но зачем тратить столько сил.

Мой совет — не использовать перекрестные ссылки. Если ссылки есть, избавляемся от них. Для этого вытаскиваем смысл пунктов и переписываем.

Посмотрим на примере:

7.3. Стороны договорились, что ответственность за нарушение условий п. 4.3 Договора составляет 15 тыс. руб., если при этом был соблюден порядок, указанный в п. 7.1, и уведомление было направлено по адресу, указанному в разделе 12 Договора.

Попробуем сделать пункт понятным, но так, чтобы сохранился смысл. Сначала смотрим, на какие пункты есть ссылки, и выделяем.

7.3. Стороны договорились, что ответственность за нарушение условий п. 4.3 Договора составляет 15 тыс. руб., если при этом был соблюден порядок, указанный в п. 7.1, и уведомление было направлено по адресу, указанному в разделе 12 Договора.

Ищем в договоре пункт 4.3 и смотрим, что там:

«Стороны не вправе разглашать информацию о содержании договора и должны сохранять ее конфиденциальность».

Теперь, что в пункте 7.1:

«Любые штрафы по договору должны быть выплачены только по письменному требованию стороны, направленному по адресу электронной почты в реквизитах договора из раздела 12».

И еще раз на этот же отрывок в п. 7.3. Оказывается, отрывок дублирует пункт 7.1:

порядок, указанный в п 7.1, и уведомление было направлено по адресу, указанному в разделе 12 Договора.

Мы в пункте 7.3 зачем-то пересказываем содержание пункта 7.1 и еще ссылаемся на него. Кроме того, правила для штрафов одинаковые, неважно, за что — срыв поставки или разглашение условий договора. Поэтому не надо отдельно писать об этом еще раз.

Теперь собираем все вместе, что поняли из пунктов, и убираем ссылки.

Было:

Стороны договорились, что ответственность за нарушение условий п. 4.3 Договора составляет 15 тыс. руб., если при этом был соблюден порядок, указанный в п. 7.1, и уведомление было направлено по адресу, указанному в разделе 12 договора.

Стало:

Штраф за разглашение информации об условиях договора — 15 тыс. руб.

Что мы сделали: удалили пересказ, написали суть нарушения и оставили сумму штрафа. Смысл пункта не изменился, зато теперь его можно понять.

«Стороны договорились, что…»

Пункты договора могут начинаться с фраз:

«Стороны договорились, что [сроки поставки нельзя изменить]».

«Исполнитель соглашается с тем, что [исполнитель за свой счет оплачивает доступ к программе]».

Фразы могут быть в договоре где угодно: в разделе «Предмет», «Обязанности исполнителя», «Штрафы».

Это бессмысленные фразы. Подпись на договоре показывает, что все условия согласованы участниками договора, поэтому нет нужды еще раз говорить об этом. Исполнитель подписал договор, по которому он платит за программу, — должен заплатить.

Я заметил, что приписка «договорились» или «соглашается» появляется, когда один из участников договора темнит и пытается нарушить закон. Расчет на дурачка: написано казенным и официальным языком — значит, требование закона.

Расчет на дурачка: написано казенным и официальным языком — значит, требование закона.

Как-то встретил фразу: «Исполнитель соглашается с тем, что самостоятельно уплачивает за себя НДФЛ». При этом исполнитель — физлицо. По закону компания обязана сама платить НДФЛ за перевод физлицу. А так вроде бы компания сослалась на согласие исполнителя, тот подписался — и все в порядке.

Мой совет — не писать «стороны договорились» или «исполнитель соглашается». Такие фразы могут создать ощущение нечестного договора, увеличивают текст договора и мешают читать.

Цитаты из законов

Еще одна боль договоров — цитаты из законов. Кажется, есть такая мысль: я расшифрую термин, и читателю станет понятнее. Это иллюзия.

Допустим, в договоре — цитата о лицензионном договоре:

Цитаты не хватит, чтобы понять, что такое лицензионный договор и как с ним работать. Чтобы разобраться, придется читать об авторских правах и лицензии, судебные дела по теме. Цитаты часто бесполезны, только увеличивают объем договора и усложняют текст.

Цитаты часто бесполезны, только увеличивают объем и усложняют текст.

Иногда стоит процитировать закон, но для этого нужна причина. Показываю на примере.

Есть статья 715 Гражданского кодекса. Цитата из нее:

Заказчик вправе во всякое время проверять ход и качество работы, выполняемой подрядчиком, не вмешиваясь в его деятельность.

С одной стороны, нет смысла включать фразу в договор, потому что заказчик вправе проверять ход работы, неважно, написано об этом в договоре или нет.

С другой стороны, заказчики просят исполнителей включать фразу в договор: вроде как с ней спокойней. В этом случае цитата оправдана. Правда, все равно лучше не цитировать буквально, а рассказать о процессе: как заказчик спрашивает о ходе дела, в какой форме, как и когда исполнитель отвечает. Так сторонам договора понятнее, как использовать договор.

Мой совет — не цитировать закон. А если цитируете, убедитесь, что для этого есть причина.

Реквизиты в начале договора

Отдельный разговор — начало договора. Часто начало выглядит так:

Что в начале:

название компаний;
как они называются в договоре;
ИНН, ОГРН, КПП;
фамилии, имена, отчества людей, которые подписывают договор;
данные документа, на основании которого они подписывают договор.

Нет закона, который требует, какие сведения писать в начале. Главное — чтобы из договора было понятно, кто с кем подписывает договор. Для этого необязательно все реквизиты писать в начале договора. Варианты для начала договора:

Классический

Более короткий

ООО «Шмель», в дальнейшем именуемое Заказчик, и ООО «Мебель», в дальнейшем именуемое Исполнитель, заключают договор…

ООО «Шмель» (Заказчик) и ООО «Мебель» (Исполнитель) заключают договор…

Я советую разделить сведения на две части: в начале договора — название компании, все остальное — в конец. Так клиент не будет путаться в цифрах и датах и быстрее перейдет к условиям договора.

Стороны — прописными буквами

На сладкое — слова прописными буквами, часто так пишут стороны договора:

ЗАКАЗЧИК и ИСПОЛНИТЕЛЬ должны уведомлять друг друга о смене реквизитов.

ПРОДАВЕЦ обязан оплатить ПОКУПАТЕЛЮ комплекс работ.

Писать названия сторон прописными буквами — плохая идея. Кажется, что это какая-то важная информация, взгляд цепляется за слова, а там обычные «заказчик» и «исполнитель». При этом действительно важные сведения пропускаешь.

ЕЩЕ ПРОПИСНЫЕ БУКВЫ МЕШАЮТ ЧИТАТЬ. БУДТО НА ТЕБЯ КТО-ТО КРИЧИТ, А ТЫ СИЛИШЬСЯ РАЗОБРАТЬ СЛОВА.

Предлагаю не использовать прописные буквы для сторон договора. Никогда.

Короче

Что делать

Составлять договор структурированно, как рассказ.

Убирать сложные формулировки и речевые обороты.

Дробить большой текст на части поменьше.

Не ссылаться в пункте договора на другие пункты этого договора.

Не использовать обороты «стороны договорились, что…»

Удалить полные реквизиты компаний из начала договора.

Не цитировать законы в договоре просто так.

Не писать стороны договора прописными буквами.

Посоветоваться с юристом

Какие слова и обороты можно упростить, чтобы не потерялся смысл и юридическая значимость, а читать было удобнее.

Семь

способов сделать договор понятнее

Сейчас читают:

На самом деле, мы не знаем точно, что сейчас читают. Это приемчик такой. Донт аск.

Полезные ссылки:

Как ничего не пропустить

Подпишитесь в соцсетях

Публикуем ссылку на статью, как только она выходит. Отдельно даём знать о важных изменениях в законах. Шутим, но не слишком смешно.

Получайте статьи почтой

Присылаем статьи пару раз в неделю, а ещё новостной дайджест и приветы от Модульбанка. Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.

А если не хотите подписываться почтой и дружить в соцсетях — ну что ж! Вы можете набирать наш адрес руками в браузере, как в двухтысячном.