Есть стереотип, что в договорах обязательно писать зубодробительно, использовать огромные абзацы и ссылаться на статьи Гражданского кодекса. Это не так. Юрист Павел Мищенко рассказывает, чем помогает понятный договор и как его упростить.
Простой или понятный договор
Я юрист. Клиенты поручают мне и моим сотрудникам проверять договоры поставщиков, арендаторов, закупщиков. Через нас проходят десятки договоров в месяц, и у нас есть наблюдение.
Если договор запутанный, юрист отложит его в конец стопки. Мог бы согласовать в тот же день, когда получил, а так — доберется через несколько дней. Никому не хочется читать невнятный договор, даже юристам.
После того, как юрист согласует договор, он передает его клиенту на подпись. Клиент тоже не хочет разбираться в запутанном договоре, и еще дней пять договор пролежит у него. Многие компании не платят, пока нет подписи на договоре, а ее не будет, пока нет согласования. Цена запутанного договора — недели задержки оплаты.
Если отдаете договор на согласование, есть простой способ ускорить проверку. Договор надо сделать понятным.
Я заметил путанницу в словах «простой» и «понятный». Когда речь о договоре, это разные вещи. Если продаем палку для селфи, договор может быть простым — без зубодробительных терминов и ста листов условий. А если закупаем оборудование на миллион долларов, то там только терминов на десять страниц. Без юридического и инженерного образования договор покажется сложным, и это нормально.
Мое мнение: не каждый договор должен быть простым, но каждый договор должен быть понятным.
Понятный договор — договор с логичной структурой, без повторяющихся пунктов и лишних слов. Юрист и клиент быстрее согласовывают понятный договор, в нем меньше ошибок и меньше риска не понять важные условия.
Есть разные приемы сделать договор понятным, они зависят от сделки и от того, кто будет читать договор. Одно дело — покупатели «Озона», другое — главный инженер завода. Я расскажу о пяти способах, они простые и подходят для любых сделок и читателей.
Перекрестные ссылки на пункты
Есть договоры, где в одном пункте — ссылки на другие:
Договор с перекрестными ссылками трудно понять. Чтобы уловить смысл, придется пролистать весь договор, отметить нужный пункт, потом вернуться к тому, что уже читал, и так несколько раз. Представляете, если в одном пункте ссылки на еще пять, и таких пунктов — половина договора.
Ссылки повышают риск ошибки в договоре. Допустим, пункт 9.1. из нашего примера ссылается на пункт 5.7. Заказчик попросил его убрать, теперь пункта 5.7. нет, а ссылка осталась. Хорошо, если ссылку надо удалить из одного пункта, а если из десяти, легко ошибиться.
За последствия путаного договора платит компания. Магазин закупает продукты у поставщика, поставщик не так понял условие, и поставка пришла позже срока. Или поставщик сам ошибся, а теперь списывает на договор, мол, там ссылка на что-то, что я не понял, вот и ошибся. Если дело дойдет до суда, может, магазин и выиграет, но зачем тратить столько сил.
Мой совет — не использовать перекрестные ссылки. Если ссылки есть, избавляемся от них. Для этого вытаскиваем смысл пунктов и переписываем.
Посмотрим на примере:
7.3. Стороны договорились, что ответственность за нарушение условий п. 4.3. Договора составляет 15 000 рублей, если при этом был соблюден порядок, указанный в п. 7.1., и уведомление было направлено по адресу, указанному в разделе 12 Договора.
Попробуем сделать пункт понятным, но так, чтобы сохранился смысл. Сначала смотрим, на какие пункты есть ссылки, и выделяем.
7.3. Стороны договорились, что ответственность за нарушение условий п. 4.3. Договора составляет 15 000 рублей, если при этом был соблюден порядок, указанный в п. 7.1., и уведомление было направлено по адресу, указанному в разделе 12 Договора.
Ищем в договоре пункт 4.3 и смотрим, что там:
«Стороны не вправе разглашать информацию о содержании договора и должны сохранять ее конфиденциальность».
Теперь, что в пункте 7.1:
«Любые штрафы по договору должны быть выплачены только по письменному требованию стороны, направленному по адресу электронной почты в реквизитах договора из раздела 12».
И еще раз на этот же отрывок в 7.3. Оказывается, отрывок дублирует пункт 7.1.:
порядок, указанный в п 7.1., и уведомление было направлено по адресу, указанному в разделе 12 Договора.
Мы в пункте 7.3. зачем-то пересказываем содержание 7.1 и еще ссылаемся на него. Кроме того, правила для штрафов одинаковые, неважно, за что — срыв поставки или разглашение условий договора. Поэтому не надо отдельно писать об этом еще раз.
Теперь собираем всё вместе, что поняли из пунктов, и убираем ссылки.
Было:
Стороны договорились, что ответственность за нарушение условий п. 4.3 Договора составляет 15 000 рублей, если при этом был соблюден порядок, указанный в п. 7.1., и уведомление было направлено по адресу, указанному в разделе 12 договора.
Стало:
Штраф за разглашение информации об условиях договора — 15 000 рублей.
Что мы сделали: удалили пересказ, написали суть нарушения и оставили сумму штрафа. Смысл пункта не изменился, зато теперь его можно понять.
«Стороны договорились, что»
Пункты договора могут начинаться с фраз:
«Стороны договорились, что [сроки поставки нельзя изменить]»
«Исполнитель соглашается с тем, что [исполнитель за свой счет оплачивает доступ к программе]»
Фразы могут быть в договоре где угодно: в разделе «Предмет», «Обязанности исполнителя», «Штрафы».
Это бессмысленные фразы. Подпись на договоре показывает, что все условия согласованы с участниками договора, поэтому нет нужды еще раз говорить об этом. Исполнитель подписал договор, по которому он платит за программу, — должен заплатить.
Я заметил, что приписка «договорились» или «соглашается» появляется, когда один из участников договора темнит и пытается нарушить закон. Расчет на дурачка: написано казенным и официальным языком — значит, требование закона.
Расчет на дурачка: написано казенным и официальным языком — значит, требование закона
Как-то встретил фразу: «Исполнитель соглашается с тем, что самостоятельно уплачивает за себя НДФЛ». При этом исполнитель — физлицо. По закону компания обязана сама платить НДФЛ за перевод физлицу. А так вроде бы компания сослалась на согласие исполнителя, тот подписался, и всё в порядке.
Мой совет — не писать «стороны договорились» или «исполнитель соглашается». Такие фразы могут создать ощущение нечестного договора, увеличивают текст договора и мешают читать.
Цитаты из законов
Еще одна боль договоров — цитаты из законов. Кажется, есть такая мысль: я расшифрую термин, и читателю станет понятнее. Это иллюзия.
Допустим, в договоре — цитата о лицензионном договоре:
Цитаты не хватит, чтобы понять, что такое лицензионный договор и как с ним работать. Чтобы разобраться, придется читать об авторских правах и лицензии, судебные дела по теме. Цитаты часто бесполезны, только увеличивают объем договора и усложняют текст.
Цитаты часто бесполезны, только увеличивают объем и усложняют текст
Иногда стоит процитировать закон, но для этого нужна причина. Показываю на примере.
Есть статья 715 Гражданского кодекса. Цитата из нее:
Заказчик вправе во всякое время проверять ход и качество работы, выполняемой подрядчиком, не вмешиваясь в его деятельность.
С одной стороны, нет смысла включать фразу в договор, потому что заказчик вправе проверять ход работы, неважно, написано об этом в договоре или нет.
С другой стороны, заказчики просят исполнителей включать фразу в договор: вроде как с ней спокойней. В этом случае цитата оправдана. Правда, всё равно лучше не цитировать буквально, а рассказать о процессе: как заказчик спрашивает о ходе дела, в какой форме, как и когда исполнитель отвечает. Так сторонам договора понятнее, как использовать договор.
Мой совет — не цитировать закон. А если цитируете, убедитесь, что для этого есть причина.
Реквизиты в начале договора
Отдельный разговор — начало договора. Часто начало выглядит так:
Что в начале:
- название компаний;
- как они называются в договоре;
- ИНН, ОГРН, КПП;
- фамилия, имя, отчество людей, которые подписывают договор;
- данные документа, на основании которого они подписывают договор.
Нет закона, который требует, какие сведения писать в начале. Главное — чтобы из договора было понятно, кто с кем подписывает договор. Для этого необязательно все реквизиты писать в начале договора. Варианты для начала договора:
Классический
Более короткий
ООО «Шмель», в дальнейшем именуемое Заказчик, и ООО «Мебель», в дальнейшем именуемое Исполнитель, заключают договор
ООО «Шмель» (Заказчик) и ООО «Мебель» (Исполнитель) заключают договор
Я советую разделить сведения на две части: в начале договора — название компании, всё остальное — в конец. Так клиент не будет путаться в цифрах и датах и быстрее перейдет к условиям договора.
Стороны — прописными буквами
На сладкое — слова прописными буквами, часто так пишут стороны договора:
ЗАКАЗЧИК и ИСПОЛНИТЕЛЬ должны уведомлять друг друга о смене реквизитов.
ПРОДАВЕЦ обязан оплатить ПОКУПАТЕЛЮ комплекс работ.
Писать названия сторон прописными буквами — плохая идея. Кажется, что это какая-то важная информация, взгляд цепляется за слова, а там обычные заказчик и исполнитель. При этом действительно важные сведения пропускаешь.
ЕЩЕ ПРОПИСНЫЕ БУКВЫ МЕШАЮТ ЧИТАТЬ. БУДТО НА ТЕБЯ КТО-ТО КРИЧИТ, А ТЫ СИЛИШЬСЯ РАЗОБРАТЬ СЛОВА.
Предлагаю не использовать прописные буквы для сторон договора. Никогда.
Короче
Что делать
Не ссылаться в пункте договора на другие пункты этого договора
Не использовать обороты «стороны договорились, что»
Удалить полные реквизиты компаний из начала договора
Не цитировать закон в договоре просто так
Не писать стороны договора прописными буквами
Посоветоваться с юристом
Какие слова и обороты можно упростить, чтобы не потерялся смысл и юридическая значимость, а читать было удобнее
Пять
способов сделать договор понятнее
Сейчас читают:
На самом деле, мы не знаем точно, что сейчас читают. Это приемчик такой. Донт аск.
