Издание для предпринимателей
Пишем о важном, разбираемся с ежедневными задачами предпринимателей, исследуем законы, транслируем опыт.
Присылаем статьи пару раз в неделю, а ещё новостной дайджест и приветы от Модульбанка.
Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.
Вызывают в суд. Что делать?
Судебная тяжба — не самый приятный процесс, к тому же связанный с непредвиденными расходами и другими рисками. Но не ходить — не выход, тем более что иск может повлиять на репутацию компании.
Лучше ходить, чем не ходить
Получив вызов в суд, предприниматели стараются всеми способами избежать участия в разбирательстве. Чаще всего это происходит, когда у ИП нет юриста. Тогда предприниматель:
Оба варианта чаще всего ошибочны.
Следующий шаг — разобраться, как правильно вести себя в суде, чтобы не проиграть дело или хотя бы уменьшить убытки.
Читайте также:
Стоит ли сейчас открывать бизнес?
Как повернуть дело в свою пользу
Иск еще не означает, что предприниматель не прав. И даже если исковые требования бесспорны (допустим, за ИП действительно числится задолженность, которую истец просит взыскать), не все потеряно. Можно попытаться как минимум уменьшить грядущие расходы, сделав следующее.
Проверить правильность расчетов контрагента и обоснованность его требований. Это кажется очевидным, однако не всегда ответчик тщательно проверяет документы, представленные истцом. Между тем в них могут быть ошибки. Часто суд удовлетворяет иск не по расчетам истца, а по более точному контррасчету ответчика, при этом суммы могут отличаться на несколько сотен тысяч, а то и миллионов рублей.
Уменьшить размер неустойки. Неустойка — это определенная законом или договором сумма, которую одна сторона обязана уплатить другой в случае неисполнения (или ненадлежащего исполнения) обязательств, в том числе при просрочке.
Если в поданном иске содержится требование о взыскании неустойки, можно попытаться уменьшить ее размер, для этого нужно подать ходатайство на основании ст. 333 ГК РФ. Эта статья предусматривает правила снижения судом неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения.
Стороны заключили договор поставки. По его условиям поставщик должен заплатить покупателю 0,1% от цены договора за каждый день просрочки поставки.
Поставщик привез часть товара на пять дней позже согласованного срока. Покупатель направил в суд иск, где рассчитал размер неустойки. Сумма получилась внушительной. Общая цена договора равнялась 10 млн руб., поэтому неустойка за 5 дней составила 50 тыс. руб.
Поставщик решил, что это несправедливо: стоимость товара, поставленного с просрочкой, — всего 200 тыс. руб., задержка поставки получилась небольшая, и убытков истцу она не принесла. Он подготовил ходатайство о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ, в котором указал на явную несоразмерность предъявленной неустойки. Суд удовлетворил ходатайство, снизив неустойку до 1 тыс. руб.: несмотря на условия договора, он рассчитал ее от суммы товара, поставленного с опозданием.
Важно учитывать два момента. Во-первых, суд не может снизить размер неустойки по своей инициативе, для этого обязательно должно быть заявление ответчика. Во-вторых, необходимо доказать явную несоразмерность взыскиваемой неустойки (например, представить документы, подтверждающие, что заявленная неустойка в разы выше понесенных убытков).
Отстоять часть требований. Предъявленные требования можно значительно уменьшить. Каждое дело уникально, поэтому нужно внимательно изучать ситуацию и документы, искать обстоятельства, которые позволят это сделать. Например, ответчик может доказать, что в неисполнении договора есть не только его вина, но и вина истца.
Поставщик поставил некачественный товар, но предложил покупателю заменить его. Покупатель отказался от замены, а впоследствии обратился в суд с иском о взыскании с поставщика убытков. По его мнению, они возникли, потому что из-за некачественного товара он не смог вовремя исполнить другой договор и заплатил по нему неустойку.
Поставщик представил в суд переписку, она подтверждала отказ покупателя от замены. Если бы она состоялась, просрочка по договору покупателя с другим лицом была бы меньше, как и размер убытков. Суд счел эти доводы обоснованными и удовлетворил иск лишь частично.
Создать выгодную судебную практику. Это особенно важно в тех случаях, когда с контрагентом вас связывает не разовое сотрудничество, а длительные отношения, основанные на многочисленных однотипных контрактах. Например, если с одним и тем же лицом заключены несколько одинаковых договоров подряда, различающихся только объектом строительства. В этом случае истец, выиграв дело по одному договору, может подать иски по остальным договорам и получить аналогичные решения в свою пользу.
Кроме того, эта ситуация создает судебную практику для всех подобных дел. В будущем на опыт вашего дела смогут опираться другие. Хотя Россия не является страной прецедентного права (это значит, что судьи относительно свободны от мнений других судов при принятии своих решений), они все равно принимают во внимание уже вынесенные решения по схожим делам. Поэтому лучше с самого начала пытаться создать выгодную для себя судебную практику.
Еще стоит упомянуть о преюдиции: суды обязаны принимать во внимание без дополнительной проверки факты, установленные решением суда ранее (ст. 61 ГПК РФ, ст. 69 АПК РФ).
Компания пыталась взыскать неотработанный аванс со своего контрагента-подрядчика, но не смогла представить достоверных доказательств его перечисления, и суд отказал в иске. Позже подрядчик обратился в суд с иском к этой же компании о взыскании денежных средств в счет оплаты выполненных работ по договору подряда. Юристы компании обратились в суд со встречным иском, в котором просили зачесть в счет оплаты выполненных работ все то же неосновательное обогащение. Но суд пришел к выводу о преюдициальном значении решения первого суда, в котором содержится вывод об отсутствии у подрядчика неосновательного обогащения (дело № А32-57 868/2019).
Защитить деловую репутацию. Понятие должной осмотрительности, активно используемое судами, обязывает предпринимателей ответственно подходить к выбору деловых партнеров, то есть проводить качественную проверку их добропорядочности и платежеспособности. Удобнее всего это делать с помощью специальных сервисов проверки контрагентов. Важно не портить свою деловую репутацию невыгодными судебными решениями, информация о которых надолго сохраняется в базах данных и влияет на то, выберут вас как контрагента или нет.
Выше мы сказали о том, что не стоит умышленно затягивать судебное разбирательство. Однако в некоторых случаях это бывает полезно.
У ответчика нет возможности погасить задолженность перед истцом прямо сейчас, но он знает, что в ближайшее время она появится. (например, ожидается поступление денежных средств от другого контрагента). Тогда ответчику выгодно просить суд об отложении слушания дела. Цель — успеть погасить долг до следующего заседания и не портить деловую репутацию негативной судебной историей.
Предъявить встречный иск. Ответчик вправе предъявить встречный иск с требованиями к истцу по первоначальному иску (ст. 132 АПК РФ, ст. 137 ГПК РФ). Например, истец подал иск о взыскании денежных средств в счет оплаты товара по договору поставки и неустойки за просрочку исполнения, а потом ответчик предъявил встречное исковое заявление о взыскании неустойки за просрочку поставки.
Встречный иск нужно отличать от отзыва на исковое заявление истца. В отзыве ответчик не заявляет никаких требований, а только сообщает суду, по каким, на его взгляд, причинам суд должен отказать в поданном иске. Встречный иск содержит самостоятельные требования, которые суд рассматривает наравне с требованиями истца по первоначальному иску.
Суд примет не всякий встречный иск. Согласно ст. 132 АПК РФ, ст. 138 ГПК РФ встречное требование должно отвечать одному из перечисленных условий:
Читайте также:
За какую сумму стоит судиться?
1. Должно быть направлено к зачету первоначального требования. По общему правилу зачет можно произвести, если а) требования однородны, то есть имеют одинаковую природу, например денежную; б) их срок уже наступил или определяется моментом требования, то есть обязательство вернуть деньги уже возникло или возникнет в момент требования, а не по наступлении каких-то событий или определенной даты (ст. 410 ГК РФ).
2. Удовлетворение встречного иска полностью или в части исключает удовлетворение первоначального иска. Например, очевидно, что нельзя одновременно удовлетворить иск об исполнении обязательств по договору подряда и встречный иск о признании этого договора недействительным.
Истец по первоначальному иску просит суд взыскать с ответчика неустойку за просрочку исполнения работ по договору подряда, а ответчик в своем встречном иске требует признать сам договор недействительным. Понятно, что одновременно удовлетворить оба этих иска не получится, потому как взыскание неустойки предполагает, что договор является действительным, и, наоборот, признание договора недействительным лишает заказчика права требовать исполнения работ по этому договору.
3. Между встречным и первоначальным исками есть связь, и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела. Например, компания-истец по первоначальному иску требует освободить ранее переданное в аренду помещение, а компания-ответчик выдвигает встречное требование о возмещении затрат на ремонт, произведенный в этом помещении.
Суды нередко отказывают в удовлетворении первоначального иска, зато требования ответчика по встречному удовлетворяют. Это самый благоприятный для ответчика исход дела.
Государственная организация обратилась в суд с иском о взыскании с компании задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка. Работники компании проверили расчет и выяснили, что он произведен по неверным расценкам. В действительности же не только истребуемая задолженность отсутствует, но еще и переплата по договору имеется, поскольку арендная плата вносилась компанией на основании писем от арендодателя и суммы, указанные в них, не перепроверялись.
На основании этого юристы компании подготовили встречное исковое заявление, в котором просили суд взыскать с истца по первоначальному иску сумму неосновательного обогащения, равную сложившейся переплате. Суд встречный иск удовлетворил, а в первоначальном — отказал.
Бывает и так, что частично или полностью удовлетворяются требования по обоим искам.
Что делать, если вас вызвали в суд: краткие рекомендации
Бесплатный тариф, защита от блокировок, вывод прибыли на личную карту без ограничений и специальные условия для маркетплейсов