Все, что нужно знать об учредителе ООО

Кто имеет право быть учредителем, что можно и нельзя делать

При открытии ООО нужно подать документы в ФНС и внести уставной капитал на счет организации. Так вы автоматически приобретаете статус учредителя компании. Рассказываем, что важно знать об этом статусе, чтобы вести бизнес по закону.

Эксперт — Елизавета Лапина, юрист юридического партнерства «Курсив». Записалa Юлия Корнева.

Кто такой учредитель ООО

Об участниках ООО — ст. 88 ГК РФ

Учредитель организации — это тот, кто ее основал, то есть зарегистрировал в ФНС. Термин используют в момент создания фирмы.

До регистрации учредитель решает, какой будет размер уставного капитала, размер и стоимость доли, как будут оплачивать доли, что будет в уставе будущего общества и где оно будет находиться. Если учредителей несколько, им предстоит обсудить все эти моменты вместе. И только потом можно регистрировать общество.

Когда учредитель вносит на счет уставной капитал, он становится участником или собственником, то есть владельцем действующей компании или доли в ней (если учредителей несколько). В ЕГРЮЛ учредитель будет указан как участник, но если он выйдет из состава участников, данные о нем отображаться не будут. То есть термины «учредитель» и «участник» равнозначны.

Иван Бизнесов подал документы на регистрацию ООО «Прибыльное» в ФНС. Он внес на расчетный счет 5 тыс. руб., так же поступили его партнеры Игорь Деловой и Матвей Предприимчивый. Уставной капитал общества — 15 тыс. руб., а Иван, Игорь и Матвей — его участники, у них одинаковые права и обязанности.

Учредить общество может как один человек, так и несколько. Максимально — до 50 участников. Если их больше, то либо договариваются об уменьшении их количества, либо преобразуют ООО в АО. Сделать это нужно в течение года с момента, когда число участников стало больше 50, иначе общество ликвидируют через суд.

Кто может быть учредителем, а кому запрещено

Открыть ООО разрешается физлицам и юрлицам, причем и российским, и иностранным.

Разберем подробнее требования к каждой категории.

Граждане РФ. Зарегистрировать ООО дееспособные граждане вправе с момента наступления совершеннолетия. Подростки в возрасте от 16 до 18 лет тоже могут заниматься бизнесом, но для этого проходят процедуру эмансипации, то есть досрочно признают себя независимыми от родителей.

Российские ИП. В законе нет отдельных положений об ИП-учредителях. Значит, предприниматели открывают общество на правах физлица. Статусы учредителя ООО и ИП не влияют друг на друга. Вновь открытое ООО не пользуется налоговыми льготами или лицензиями, которые есть у ИП.

Российские юрлица. Учредить ООО вправе и другая фирма. Есть лишь одно исключение — ООО не может учредить другое общество с одним участником.

Кто может стать учредителем — ст. 7 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Иностранные граждане. Для открытия фирмы в России иностранный гражданин должен находиться на территории страны на законных основаниях, то есть иметь ВНЖ, патент или разрешение на временное проживание. В остальном порядок регистрации общества не отличается от общепринятого. Иностранец должен предоставить паспорт с нотариально заверенным переводом.

Иностранные юрлица. Они, помимо прочего, подают в ФНС выписку из торгового реестра страны, где зарегистрирована фирма, а также документы, подтверждающие регистрацию юрлица.

Некоторым категориям граждан и организаций запрещено открывать компании и заниматься бизнесом. Кто к ним относится:

госслужащие, в том числе судьи, военнослужащие;
депутаты;
те, кого дисквалифицировали, то есть запретили вести бизнес по решению суда;
ИП, которых суд признал банкротами;
органы государственного и местного самоуправления.

Для некоторых отраслей в законодательстве есть отдельные указания о том, кто не может войти в состав учредителей ООО. Например, работникам госорганов в области здравоохранения нельзя иметь долю в страховых медицинских организациях.

Ограничения для госслужащих — ст. 3 закона РФ №3132, ст. 17 №79-ФЗ

Что обязан делать учредитель ООО

Права и обязанности учредителей — ст. 8, 9 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

В первую очередь есть обязанность внести уставной капитал. Его вносят, когда открывают фирму. Минимальный размер — 10 тыс. руб. Внести можно не только деньги, но и оборудование, мебель, акции или доли в других обществах, но минимальные 10 тыс. руб. должны быть внесены деньгами. Оплатить уставной капитал участники обязаны в течение четырех месяцев с даты создания фирмы.

В Москве участника исключили из общества, потому что он не внес долю в уставной капитал фирмы. Экс-участник обратился в суд. В ходе разбирательства суд предлагал истцу представить доказательства уплаты уставного капитала, но тот так этого и не сделал. В удовлетворении иска ему отказали.

Учредитель отвечает также за неразглашение конфиденциальной информации предприятия. К ней относят данные о сделках и контрагентах, ноу-хау, бухгалтерскую отчетность, акты проверок.

Конечно, это не все обязанности участников. Есть и другие, их вносят в устав.

Что имеет право делать учредитель ООО

Порядок учреждения общества — ст. 11 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью»

На этапе открытия предприятия учредители имеют право:

выбрать название для новой фирмы и ее местонахождение;
утвердить размер уставного капитала и устав;
назначить, кто будет управлять обществом.

Права участников общества — ст. 8 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Участники общества назначают гендиректора фирмы. Гендиректором может стать один из учредителей или его можно нанять со стороны. Он руководит: совершает сделки, принимает и увольняет работников.

Как поступить с прибылью, тоже решают учредители предприятия. Можно инвестировать в новое направление бизнеса, поделить между собой, а можно выписать всем сотрудникам премии.

Еще участники утверждают внутренние документы: инструкции, годовые отчеты, бухгалтерские балансы.

Учредители вправе реорганизовать ООО, объединившись с еще одной фирмой. Еще можно закрыть юрлицо, для этого участники формируют ликвидационную комиссию или назначают ликвидатора, уведомляют о закрытии налоговую, составляют промежуточный баланс и гасят долги, увольняют сотрудников и сдают в налоговую пакет документов.

У учредителей есть и дополнительные права, они прописываются в уставе. Можно прописать право вето одного из участников ООО, с помощью которого он может блокировать принятие решения общим собранием или право участника действовать от имени общества без доверенности.

Что запрещено учредителю

Собственники предприятия не имеют права издавать приказы, подписывать договоры или нанимать людей, если не занимают должность гендиректора или другой должности в фирме.

Хотя у участника общества есть доля в обществе, все же он не имеет права просто взять деньги у предприятия или продать офисный ноутбук. Учредители получают средства компании только в виде дивидендов, по-другому незаконно.

Еще нельзя делать то, что вредит обществу. Например, нарочно голосовать за невыгодные решения на общем собрании. В таком случае другие участники предприятия обратятся, чтобы исключить нерадивого учредителя.