Регистрация ООО: пошаговая инструкция, как открыть ООО с одним или несколькими учредителями, документы для открытия фирмы

Главная / Разбор / Как открыть ООО

Статья обновлена 20 ноября 2023 года.

В жизни каждого предпринимателя наступает момент, когда хочется открыть ООО. Не отказывайте себе в этом маленьком удовольствии, тем более что в этом нет ничего сложного (закрыть ООО в сто раз сложнее). А так нужно просто перепроверить документы по девятнадцать раз и следовать инструкции. Вот она.

Эксперты — Роман Норман, адвокат юридической компании «Норман и партнеры», и Елена Музюкова, основательница юридического агентства «Форма». Записали Анна Моисеенко и Евдокия Шеламова, редактор.

Выбираем название и адрес

Ст. 4 федерального закона 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — о наименовании и адресе ООО

Ст. 1473 Гражданского кодекса РФ — о наименовании любого юрлица

Ст. 11 федерального закона 14-ФЗ — о порядке учреждения общества

У компании может быть несколько названий: полное, сокращенное, название на иностранных языках или языках народов РФ. Такие правила действуют для всех юридических лиц, а не только для ООО. Полное должно быть по закону, остальные — по желанию.

Полное фирменное наименование на русском и иностранном языках. На русском наименование будет в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и на печати, его вы будете указывать в договорах, при общении с налоговой, контрагентами и властями.

Полное название на русском языке обязательно, и в нем не должно быть иностранных слов. Указать в заявлении название фирмы Общество с ограниченной ответственностью «Wild Salmon» нельзя, только Общество с ограниченной ответственностью «Вайлд Салмон». Название на иностранном языке можно добавить по желанию, например если компания планирует сотрудничать с иностранцами.

Сокращенное фирменное наименование на русском и иностранном языках. Его можно использовать вместо полного.

Многие компании используют сокращенное название, потому что так удобнее для рекламы и продвижения, а еще для ведения документации и создания своего логотипа. Например, у одного из крупнейших книжных издательств в России — ООО «Манн, Иванов и Фербер» — есть сокращенное наименование «МИФ».

Еще можно иметь сокращенное и полное названия на языках народов РФ. Например:

Полное фирменное наименование — общество с ограниченной ответственностью «Вайлд Салмон».

Сокращенное фирменное наименование — ООО «Вайлд Салмон».

Полное на английском — Wild Salmon Limited Liability Company.

Сокращенное на английском — Wild Salmon LLC.

Полное на татарском — җаваплылыгы чикләнгән җәмгыять «Кыргый сөләйман балыгы».

Теперь разбираемся с юридическим адресом.

Юридический адрес — это место, где находится «постоянно действующий исполнительный орган компании», то есть место, где находится руководитель (директор, гендиректор и т. д.). Это может быть офис, взятый в аренду, собственное здание, помещение или даже квартира по домашнему адресу.

По закону доказывать, где вы будете работать, не нужно, но на всякий случай лучше захватить с собой в налоговую:

если снимаете офис, гарантийное письмо от арендодателей, что они предоставят адрес по факту регистрации ООО; еще можно заключить договор аренды на физлицо и взять его с собой, а после регистрации — перезаключить на ООО;
если здание в собственности или используется домашний адрес — копию свидетельства о праве собственности на нежилое помещение или квартиру.

Проверить адрес и контрагента можно на сайте ФНС

Есть компании, которые помогают в регистрации юрлица, сами готовят все документы, а вам делать ничего не нужно. С такими организациями нужно быть очень внимательными. Часто они регистрируют много компаний по одному адресу — это называется «адрес массовой регистрации». Для налоговой это повод заподозрить вас в том, что вы открыли компанию-однодневку.

Выбираем коды деятельности

Коды ОКВЭД на сайте «КонсультантПлюс»

При регистрации компания выбирает коды деятельности ОКВЭД — они указывают на то, чем будет заниматься ООО. В заявлении нужно указать минимум один код деятельности — он будет основным, то есть тем, от которого компания получает основной доход. Можно еще указать дополнительные — их число не ограничено. Но если указать больше 20−30 разных кодов, у налоговой могут возникнуть вопросы. Бывает такое, что большое количество кодов выбирают компании-однодневки, чтобы отмывать деньги.

Скриншот с сайта consultant.ru

Вот это — основные разделы. Сначала нужно открыть раздел с двузначным числом. Например, компания планирует заниматься графическим и веб-дизайном: верстать газеты и книги, создавать сайты. Придется определиться с основным видом деятельности. Например, выбрать «58 Деятельность издательская».

Просто указать в заявлении код 58 нельзя — можно вписать минимум четырехзначные коды. Налоговой важно знать, чем конкретно собирается зарабатывать компания: издавать книги, открытки или видеоигры.

Поэтому выбираем дальше.

Скриншот сайта consultant.ru

58.1 — не подходит: все еще общо. 58.11 — подходит, можно вписывать. 58.11.1 — слишком конкретно, но если компания собирается работать только с бумажными изданиями, почему бы и нет.

Потом можно выбрать дополнительные коды. Бывает так: компания хочет издавать книги и издания, но в дальнейшем планирует открыть кафе или шить одежду. Тогда кажется логичным сразу вписать коды из разных разделов.

Но на практике это вызовет у налоговой вопросы — она может подумать, что одновременно печь пирожки и издавать журналы фирма не может. Зато так может делать фирма-однодневка, чтобы обналичивать деньги.

Поэтому лучше указать коды, максимально близкие к тому, что собирается делать фирма. Если она решит расширить бизнес, то в любой момент можно добавить новые коды.

При регистрации ООО коды ОКВЭД указывают в заявлении на регистрацию и в уставе компании. Как составить устав, рассказываем ниже.

Готовим решение единственного учредителя или проводим собрание

Ст. 11 федерального закона 14-ФЗ — о порядке учреждения ООО

Если у компании один собственник, он готовит решение единственного учредителя, а если собственников несколько, то надо будет готовить протокол общего собрания. В решении нужно:

указать ФИО и паспортные данные учредителя, полное и сокращенное фирменные наименования;
определить размер уставного капитала и способ его оплаты (минимальный капитал можно вносить только деньгами, а выше минимума — имуществом);
утвердить устав ООО и назначить руководителя ООО (можно назначить себя или другого человека).

Вот так будет выглядеть решение единственного учредителя ООО

Если собственников несколько, нужно провести собрание учредителей. На нем будущие владельцы компании обсуждают, как они будут этой компанией управлять. На повестке дня будут такие вопросы:

Учреждение ООО, утверждение организационно-правовой формы, наименования и места нахождения.
Утверждение уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей, а также того, в каком порядке и в какой срок они будут их платить (то есть кто сколько внесет в уставной капитал — от этого зависит размер доли).
Утверждение устава ООО (да, у вас его пока нет, но вы все равно должны его утвердить);
Назначение руководителя ООО.
Назначение аудитора, если бухгалтерская отчетность подлежит обязательному аудиту (например, для компаний, которые ведут деятельность на рынке ценных бумаг).

Вот так выглядит пример договора об учреждении между несколькими собственниками компании

Ст. 181.2 ГК РФ — о принятии решения собрания и о том, что обязательно должно быть в протоколе

По всем вопросам нужно проголосовать, причем единогласно. После собрания учредители составляют и подписывают протокол. Распечатать его нужно в нескольких экземплярах: по одному для каждого участника, один для регистрации и один для ООО.

Готовим устав ООО

Ст. 12 федерального закона 14-ФЗ — об уставе ООО

Устав ООО — это главный документ компании. Он определяет все: чем занимается компания, что могут и не могут делать участники, как распределяются доли и что с ними будет после выхода из общества, как распределяется прибыль, кто управляет ООО.

Устав в некоторых случаях выше, чем закон об ООО: то, что не определяет закон, учредители прописывают в уставе и руководствуются им, а не законом.

Сервис ФНС для выбора типового устава ООО

Для некоторых ООО подойдет один из типовых уставов, утвержденных Минэкономразвития. Это удобно, так как не нужно тратить время и силы на составление всех правил работы ООО.

Правильно оформить устав — едва ли не самое главное, что нужно сделать при создании общества. Об этом мы рассказали в другой нашей статье.

Заполняем заявление на регистрацию ООО

Заявление на регистрацию ООО — на сайте «КонсультантПлюс»

Заявление на регистрацию ООО — это то, что нужно проверить на ошибки раз десять. Ошиблись в одной букве в наименовании общества — придется подавать заявление заново и еще раз платить госпошлину.

В заявлении — 20 страниц. Мы указываем те листы, которые нужно заполнить, если ООО открывает физлицо:

полное и сокращенное наименование ООО, адрес и размер уставного капитала — первая-четвертая страницы;
сведения об учредителе-физлице — лист Б, первая и вторая страницы;
кто может без доверенности действовать от имени ООО — лист Е, первая и вторая страницы;
коды ОКВЭД — лист Ж;
кто подает заявление на регистрацию — лист И, страницы 1−3.

П. 1.2 ст. 9 федерального закона 129-ФЗ

Заявление подписывают все учредители. Это можно сделать при подаче — приходят все учредители с паспортами и в налоговой подписывают заявление. Если кто-то из учредителей не может прийти в налоговую, нужно подписать заявление при нотариусе. Нотариус его пронумерует и заверит. Для нотариуса нужно будет еще захватить с собой паспорта учредителей, договор об учреждении или решение учредителя, устав.

В заявлении нужно указать электронную почту заявителя. Налоговая с 2018 года отправляет документы, которые подтверждают регистрацию, только в электронном виде. Может и в бумажном, но надо их дополнительно попросить.

Оплачиваем госпошлину и подаем документы в налоговую

Письмо налоговой: сшивать документы не нужно

Раньше при подаче документов в налоговую учредителей обязывали сшивать все документы. Сегодня так делать не нужно, достаточно просто проверить, все ли готово, сложить документы в файлик или папку и отнести в налоговую.

Уплата госпошлины — сервис на сайте ФНС

Ст. 333.33 Налогового кодекса РФ — размер госпошлины

Госпошлина за регистрацию юрлица в 2023 году — 4 тыс. руб. Ее можно заплатить в банке, через «Госуслуги» или на сайте налоговой. Если налоговая откажет в регистрации, пошлину не вернут.

Пошлину можно не платить, если вы подаете документы электронно с использование электронной подписи или через нотариуса.

Вот как можно подать документы:

лично — просто принести все в отделение налоговой в вашем городе или районе;
через нотариуса — нужно принести документы, нотариус их заверит и в тот же день сам отправит в налоговую;
через сервис налоговой «Государственная онлайн-регистрация бизнеса»;
через портал «Госуслуги».

Для отправки электронных документов вам нужно будет подписать их квалифицированной электронной подписью. Заверять документы у нотариуса для отправки документов онлайн не нужно.

Регистрация ООО занимает три дня. Если все верно, на электронную почту вам придут:

лист записи из ЕГРЮЛ;
свидетельство о постановке на учет в налоговой;
устав с отметкой налоговой.

Обязательно нужно проверить, все ли правильно заполнено в листе и свидетельстве. Бывает, что в налоговой ошибаются. Если это выяснится спустя несколько месяцев, то за внесение изменений в ЕГРЮЛ придется заплатить.

Открываем счет и вносим уставный капитал

Ст. 14 федерального закона 14-ФЗ — об уставном капитале

Минимальный уставный капитал — 10 тыс. руб. Есть виды деятельности, при которых уставный капитал больше (например, если вы собираетесь открывать банк либо страховую компанию или производить водку).

Уставный капитал нужно внести на счет компании в течение четырех месяцев со дня регистрации. Его можно вносить только деньгами — заплатить свою долю золотыми ложками из бабушкиной коллекции или ноутбуком не получится. Правда, это ограничение касается только минимального капитала. Если капитал, например, 15 тыс. руб., то можно оплатить имуществом ту часть, которая больше 10 тыс.

Каждый учредитель вносит свою долю сам. Главное — указать при этом назначение платежа: например, «Оплата учредителем доли в уставном капитале» или «Внесение уставного капитала» — это будет подтверждением оплаты.

Открыть ООО можно, обратившись в Модульбанк: для вас соберут документы, подберут коды ОКВЭД, выпустят электронную подпись и направят документы в налоговую за вас.