Смена директора ООО

Ответ: процедуру можно оспорить, если есть нарушения

Бывает, что директор ООО хочет уволиться. Будет сложно, если не все учредители с этим согласны, но если согласны, тоже сложно. С ООО такая проблема: чуть ли не каждый шаг нужно подкреплять документами, иначе любой недовольный учредитель может пойти в суд и оспорить решение общества. Объясняем, как действовать в самом спокойном случае — когда директор готов уволиться и все с этим согласны.

Созвать внеочередное собрание учредителей

Все главные решения в ООО участники принимают на общем собрании. Важна сама процедура: если участников собрали с нарушениями, любой учредитель сможет оспорить собрание. Что нужно сделать:

• Пригласить участников на собрание. Присутствовать должны все учредители. Если одного не будет, а остальные решат сменить директора, решение можно оспорить.

  По закону приглашать на собрание нужно заказным письмом. Но в уставе можно указать другой способ. Поэтому если в уставе компании написано, что вы приглашаете по электронной почте, сообщением в телеграме или фейсбуке — это годится. Это сложно грамотно прописать, но сейчас не об этом. Пока важно, что такая возможность есть.

  Еще один надежный способ — уведомление под расписку, если это прописано в уставе. Пишете уведомление, даете участнику, он расписывается. Все, на собрание приглашен. Отказывается подписать — заказное письмо. От него никуда не деться.

  Пункт 4 статьи 36 закона 14-ФЗ

• Соблюдать сроки приглашения. По закону, предупредить о собрании надо за тридцать дней до него, не позже. Но тут устав снова побеждает закон: если указаны более короткие сроки, действуйте по ним.

  Пункт 5 статьи 36 закона 14-ФЗ

  Еще можно провести собрание срочно и не следовать правилам про уведомления и сроки. Для этого на собрании должны присутствовать все учредители компании. Например, когда все вместе собрались в офисе фирмы. В таком случае можно сразу проводить собрание и оно будет законно, направлять уведомления и ждать 30 дней не нужно.

• Зарегистрировать участников. В законе об ООО прописана регистрация участников собрания: они приходят, показывают паспорт, директор их сверяет и записывает.

Все это выглядит ужасно занудно и даже смешно, если в компании все учредители давно знакомы и общаются. Но занудство в этом деле — самый надежный способ сменить директора без проволочек.

Провести общее собрание

Собрание открывается в указанное в уведомлении время. Открывает собрание чаще всего единоличный исполнительный орган ― так в законе называется директор компании. Дело в том, что в большинстве случаев именно он является инициатором проведения общего собрания и направляет уведомления о нем всем учредителям. Но если инициатором был один из учредителей, то направлять уведомления всем партнерам и открывать собрание должен будет он.

После открытия собрания проводятся выборы председательствующего и секретаря. Первый будет вести собрание, второй ― подсчитывать голоса учредителей.

И затем уже обсуждается каждый вопрос повестки дня.

Подготовить протокол общего собрания

После собрания нужно составить протокол. Он отражает все, что происходит на собрании: где оно проходило, кто на нем был, какие вопросы рассматривались и итоги голосования по этим вопросам.

Протокол общего собрания составляет директор. Если его нет на собрании, то председатель собрания. Протокол подписывает председатель собрания и секретарь.

У вас на повестке должно быть два вопроса:

• прекращение полномочий прежнего директора;

Модульюрист

Юридическая поддержка вашего бизнеса по подписке. Безлимитные консультации, составление договоров, досудебных претензий, защита интересов в суде. От 12 490 рублей в месяц

Узнать больше
• избрание и назначение нового директора.

Вот так выглядит начало протокола: где и когда проводилось собрание, кто в нем участвовал, кто был председателем и секретарем, какие вопросы были на повестке дня.

Еще нужно указать информацию о результатах голосования:

Открыть счет
для бизнеса в Модульбанке

Бесплатный тариф, защита от блокировок, вывод прибыли на личную карту без ограничений и специальные условия для маркетплейсов

Открыть счет бесплатно

• дату, время и место проведения;
• паспортные данные об участниках собрания;
• результаты голосования по каждому вопросу;
• кто считал голоса;
• кто проголосовал против решения собрания и потребовал записать это в протокол.

Вот так выглядит решение общества по вопросам повестки дня: что предложили, как проголосовали, что решили. Внизу протокола ставят подписи председатель, секретарь и все учредители. В вашем протоколе еще должен быть второй вопрос — про назначение нового директора.

Протокол собрания нужно заверить нотариально — этого требует Гражданский кодекс. Но есть исключение: если вы раньше приняли решение, что протокол заверять у нотариуса не нужно и это прописано в уставе — то достаточно подписей участников. Или другого способа, который есть в уставе.

Расторгнуть с директором трудовой договор

Увольнение директора — еще один квест с занудством:

Форма №Т-8 на сайте Консультанта

• издать приказ о прекращении трудового договора с работником по форме №Т-8;
• принять от директора дела и имущество организации по акту. Акт описывает, что прежний директор передает новому: документы, устав, печать, ключи от сейфа, принтеры, фикус в горшке — если это имущество ООО;
• выплатить директору зарплату, компенсацию за неиспользованный отпуск, пособие;
• сделать запись об увольнении в трудовой книжке и личной карточке;
• принять на работу нового директора.

Сообщить о смене директора в налоговую и банк

Теперь нужно внести изменения в ЕГРЮЛ и сказать банку, что директор сменился.

Чтобы оповестить налоговую, заполняете заявление по форме №Р13 014. Его нужно будет заверить у нотариуса. Сделать это должен новый директор — нотариус заверит его подпись на заявлении. Затем его нужно отнести в налоговую, ту, где регистрировали ООО. Или по вашему поручению документы в налоговую в электронной форме может направить нотариус.

Еще нотариус попросит оригинал устава, свидетельство о регистрации ООО, ИНН и протокол собрания.

Еще можно направить документы почтой, через МФЦ, а также в личном кабинете на сайте ФНС и через Госуслуги. Для двух последних способов нужна усиленная квалифицированная электронная подпись. Но в таком случае не нужно будет заверять форму Р13 014 у нотариуса.

Читайте также:

Как закрыть ООО

Главное — сообщить налоговой в течение трех рабочих дней со смены директора, иначе — штраф 5000 руб. Еще налоговая может попросить решение о смене директора и приказ о назначении нового, поэтому возьмите с собой на всякий случай.

Теперь разбираемся с банком. Сообщить банку нужно, когда налоговая впишет нового директора в ЕГРЮЛ. На это по закону есть пять дней. Когда сведения в ЕГРЮЛ обновились, налоговая направит на электронную почту, которую вы укажете в заявлении Р13 014, лист записи с обновлениями.

В банк нужно взять с собой:

• решение о смене директора;
• приказ о назначении нового директора;
• лист записи из налоговой.

Банк может дополнительно попросить устав или еще какие-нибудь документы, поэтому лучше узнать об этом заранее в службе поддержки.

Открыть счет для бизнеса в Модульбанке

Бесплатный тариф, защита от блокировок, вывод прибыли на личную карту без ограничений и специальные условия для маркетплейсов

Открыть счет бесплатно