Издание для бизнеса.
Меньше хайпа, больше пользы!

Пишем о важном, разбираемся с ежедневными задачами предпринимателей, исследуем законы, транслируем опыт.

Проект Модульбанка

Написать в редакцию: editors@modulbank.ru

Проект ведут — Yellow Yeti

Дизайн — Интуиция

Веб-разработка — Кортекс

Смена директора ООО

С ООО всегда сложно: приходится учитывать детали, делать все строго по инструкции и каждый шаг сверять с юристом и законами. Даже в самых обычных ситуациях. Объясняем, как сменить директора ООО по его желанию и нигде не споткнуться.
Смена директора ООО
27 июня 2017
25939
8

Статья обновлена 7 апреля 2022 года.

Елизавета спрашивает:

«Как правильно уволить директора ООО? Ситуация простая: директор — одновременно учредитель, сам хочет уйти и передать свои обязанности другому участнику компании. Какие могут возникнуть сложности с этой процедурой?»

Отвечают Роман Норман, адвокат в юридической компании «Норман и партнеры», и Роман Стрункин, юрист. Записалa Евдокия Шеламова, редактор.

Ответ: процедуру можно оспорить, если есть нарушения

Бывает, что директор ООО хочет уволиться. Будет сложно, если не все учредители с этим согласны, но если согласны, тоже сложно. С ООО такая проблема: чуть ли не каждый шаг нужно подкреплять документами, иначе любой недовольный учредитель может пойти в суд и оспорить решение общества. Объясняем, как действовать в самом спокойном случае — когда директор готов уволиться и все с этим согласны.

Созвать внеочередное собрание учредителей

Все главные решения в ООО участники принимают на общем собрании. Важна сама процедура: если участников собрали с нарушениями, любой учредитель сможет оспорить собрание. Что нужно сделать:

  • Пригласить участников на собрание. На собрании должны быть все учредители. Если одного не будет, а остальные решат сменить директора, решение можно оспорить.

    По закону приглашать на собрание нужно заказным письмом. Но в уставе можно указать другой способ. Поэтому если в уставе компании написано, что вы приглашаете по электронной почте, сообщением в телеграме или фейсбуке — это годится. Это сложно грамотно прописать, но сейчас не об этом. Пока важно, что такая возможность есть.

    Еще один надежный способ — уведомление под расписку, если это прописано в уставе. Пишете уведомление, даете участнику, он расписывается. Все, на собрание приглашен. Отказывается подписать — заказное письмо. От него никуда не деться.

  • Соблюдать сроки приглашения. По закону, предупредить о собрании надо за тридцать дней до него, не позже. Но тут устав снова побеждает закон: если указаны более короткие сроки, действуйте по ним.

    Еще можно провести собрание срочно и не следовать правилам про уведомления и сроки. Для этого на собрании должны присутствовать все учредители компании. Например, когда все вместе собрались в офисе фирмы. В таком случае можно сразу проводить собрание и оно будет законно, направлять уведомления и ждать 30 дней не нужно.

  • Зарегистрировать участников. В законе об ООО прописана регистрация участников собрания: они приходят, показывают паспорт, директор их сверяет и записывает.
  • Все это выглядит ужасно занудно и даже смешно, если в компании все учредители давно знакомы и общаются. Но занудство в этом деле — самый надежный способ сменить директора без проволочек.

Провести общее собрание

Собрание открывается в указанное в уведомлении время. Открывает собрание чаще всего единоличный исполнительный орган ― так в законе называется директор компании. Дело в том, что в большинстве случаев именно он является инициатором проведения общего собрания и направляет уведомления о нем всем учредителям. Но если инициатором был один из учредителей, то направлять уведомления всем партнерам и открывать собрание должен будет он.

После открытия собрания проводятся выборы председательствующего и секретаря. Первый будет вести собрание, второй ― подсчитывать голоса учредителей.

И затем уже обсуждается каждый вопрос повестки дня.

Подготовить протокол общего собрания

После собрания нужно составить протокол. Он отражает все, что происходит на собрании: где оно проходило, кто на нем был, какие вопросы рассматривались и итоги голосования по этим вопросам.

Протокол общего собрания составляет директор. Если его нет на собрании, то председатель собрания. Протокол подписывает председатель собрания и секретарь.

У вас на повестке должно быть два вопроса:

  • прекращение полномочий прежнего директора;
  • избрание и назначение нового директора.
Вот так выглядит начало протокола: где и когда проводилось собрание, кто в нем участвовал, кто был председателем и секретарем, какие вопросы были на повестке дня.

Еще нужно указать информацию о результатах голосования:

  • дату, время и место проведения;
  • паспортные данные об участниках собрания;
  • результаты голосования по каждому вопросу;
  • кто считал голоса;
  • кто проголосовал против решения собрания и потребовал записать это в протокол.
Вот так выглядит решение общества по вопросам повестки дня: что предложили, как проголосовали, что решили. Внизу протокола ставят подписи председатель, секретарь и все учредители. В вашем протоколе еще должен быть второй вопрос — про назначение нового директора.

Протокол собрания нужно заверить нотариально — этого требует Гражданский кодекс. Но есть исключение: если вы раньше приняли решение, что протокол заверять у нотариуса не нужно и это прописано в уставе — то достаточно подписей участников. Или другого способа, который есть в уставе.

Расторгнуть с директором трудовой договор

Увольнение директора — еще один квест с занудством:

  • издать приказ о прекращении трудового договора с работником по форме №Т-8;
  • принять от директора дела и имущество организации по акту. Акт описывает, что прежний директор передает новому: документы, устав, печать, ключи от сейфа, принтеры, фикус в горшке — если это имущество ООО;
  • выплатить директору зарплату, компенсацию за неиспользованный отпуск, пособие;
  • сделать запись об увольнении в трудовой книжке и личной карточке;
  • принять на работу нового директора.

Сообщить о смене директора в налоговую и банк

Теперь нужно внести изменения в ЕГРЮЛ и сказать банку, что директор сменился.

Чтобы оповестить налоговую, заполняете заявление по форме №Р13 014. Его нужно будет заверить у нотариуса. Сделать это должен новый директор — нотариус заверит его подпись на заявлении. Затем его нужно отнести в налоговую, ту, где регистрировали ООО. Или по вашему поручению документы в налоговую в электронной форме может направить нотариус.

Еще нотариус попросит оригинал устава, свидетельство о регистрации ООО, ИНН и протокол собрания.

Еще можно направить документы почтой, через МФЦ, а также в личном кабинете на сайте ФНС и через Госуслуги. Для двух последних способов нужна усиленная квалифицированная электронная подпись. Но в таком случае не нужно будет заверять форму Р13 014 у нотариуса.

Главное — сообщить налоговой в течение трех рабочих дней со смены директора, иначе — штраф 5000 руб. Еще налоговая может попросить решение о смене директора и приказ о назначении нового, поэтому возьмите с собой на всякий случай.

Теперь разбираемся с банком. Сообщить банку нужно, когда налоговая впишет нового директора в ЕГРЮЛ. На это по закону есть пять дней. Когда сведения в ЕГРЮЛ обновились, налоговая направит на электронную почту, которую вы укажете в заявлении Р13 014, лист записи с обновлениями.

В банк нужно взять с собой:

  • решение о смене директора;
  • приказ о назначении нового директора;
  • лист записи из налоговой.

Банк может дополнительно попросить устав или еще какие-нибудь документы, поэтому лучше узнать об этом заранее в службе поддержки.

По-настоящему бесплатный тариф для бизнеса!

Бесплатная бухгалтерия, перевод до 250 тыс. руб. на личную карту без комиссии и бесплатные платежки контрагентам

Узнать

Полезные ссылки:
открытие аккредитива за счет средств ранее предоставленного что продают в цветочных магазинах кроме цветов пароль к электронной подписи в налоговой акции в которых можно выиграть призы дата внесения в госреестр где посмотреть отсутствие необходимости одобрения крупной сделки исключительное право на что либо личные карточки сотрудников по форме т 2 главная цель управленческого учета арбитраж трафика email рассылка льготы новым предпринимателям льготы новым предприятиям взлом почты статья роскомнадзор изменения в реестр операторов персональных данных при смене паспорта куда сообщать новые данные брачный договор в простой письменной форме какие законы будут в 2022 году как оформить партнерские отношения в бизнесе использование товарного знака в доменном имени что такое делегирование полномочий руководителем персональный данные как выбрать бухгалтера запрос котировок в электронной форме через еис продавец не принимает товар обратно могут ли отказать в увольнении изменения в госзакупках федерального закона 115 фз как быстро отключат свифт случаи увольнения беременных больничный во время увольнения как заполнять путевые листы домен за 10 рублей программа для составления счетов заполнение нулевой декларации алименты с самозанятых в 2021 году протокол собрания учредителей по итогам года образец работа для 16 летнего подростка прием на работу после испытательного срока делегирование полномочий как купить домен для сайта порядок действий переход на усн в течение года заявление на получение лицензии на алкоголь подать жалобу на налоговую инспекцию онлайн перечень документов для получения алкогольной лицензии усн 15 порядок принятия расходов ооо является участником другого ооо оплата на сайте онлайн касса самозанятое лицо ооо и другие формы организации одобрение крупной сделки когда необходимо график работы пример оформления несколько собственников ооо фнс огрн изменения в еис расторжение трудового договора с генеральным директором патент заявление заявление на медкнижку заявление на вмененку заявление об отпуске закрытие общества с ограниченной ответственностью способ принятия решения ооо образец протокола ликвидация общества фнс документы для регистрации ооо создание ооо с одним учредителем юридическим лицом регистрация нового ооо пошаговая инструкция проверка фнс как оформляется стажировка срок действия решения общего собрания участников ооо соглашение о смене реквизитов смена графика работы как оформить что нужно для смены оквэд как сменить основной оквэд ооо смена юридического адреса ип пошаговое открытие ооо является ли сделка крупной для ооо штрафы за егаис для ооо что грозит генеральному директору за неуплату налогов уголовная ответственность генерального директора ооо

Как ничего не пропустить

Подпишитесь в соцсетях

Публикуем ссылку на статью, как только она выходит. Отдельно даём знать о важных изменениях в законах. Шутим, но не слишком смешно.

Получайте статьи почтой

Присылаем статьи пару раз в неделю, а ещё новостной дайджест и приветы от Модульбанка. Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.

Момент...
Готово!
Проверьте почту, пожалуйста
Не получилось отправить :-|

А если не хотите подписываться почтой и дружить в соцсетях — ну что ж! Вы можете набирать наш адрес руками в браузере, как в двухтысячном.